《投資時(shí)報(bào)》研究員余飛

控股股東及一致行動(dòng)人所持公司股份被司法凍結(jié)，影響重大且達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，面對(duì)上交所的多次督促，北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（下稱萬通發(fā)展，600246.SH）為何仍按下不發(fā)？

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2月19日，萬通發(fā)展披露公告稱，公司于近日收到中登公司通知，獲悉公司控股股東嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司（下稱嘉華控股）及其一致行動(dòng)人萬通投資控股股份有限公司（下稱萬通控股）所持公司部分股份被凍結(jié)。

事實(shí)上，在此之前，萬通發(fā)展的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)引起監(jiān)管重視。

因萬通發(fā)展相關(guān)股份凍結(jié)事項(xiàng)影響重大且已達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，上交所曾多次督促，并于2月13日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求核實(shí)相關(guān)情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。但萬通發(fā)展遲遲不披露相關(guān)公告。

值得關(guān)注的是，萬通發(fā)展在2月17日公告稱，控股股東及其一致行動(dòng)人近期通過大宗交易累計(jì)減持公司股份2117萬股，占公司總股本的1.03%。

此減持公告一出，迅速引起上交所的關(guān)注，并向公司下發(fā)問詢函，要求公司向相關(guān)股東核實(shí)并說明，是否存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。

隨后萬通發(fā)展的回復(fù)讓市場(chǎng)頗為吃驚。該公司于2月22日晚間披露的回復(fù)函稱，未及時(shí)披露相關(guān)信息原因是“對(duì)司法程序流程了解不夠，產(chǎn)生了過于樂觀的情緒”，“認(rèn)為能在幾天內(nèi)就處理完畢上述事項(xiàng)，想最終以還原本身未達(dá)到公告標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量了結(jié)此事，爾后再回復(fù)交易所和公司”。

針對(duì)持續(xù)通過大宗交易減持公司股份的事項(xiàng)，萬通發(fā)展稱控股股東嘉華控股及其一致行動(dòng)人“一直看好公司未來發(fā)展，對(duì)自身股份極為惜售”，持續(xù)減持公司股份“均主要是應(yīng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)到期還本付息之用”。

公司業(yè)績(jī)預(yù)虧，規(guī)模大幅縮水

萬通發(fā)展前身是先鋒股份，公司于2000年9月在上交所掛牌。

上市后不久，先鋒股份就被馮侖看上，旗下萬通星河迅速成為公司第四大股東。2006年，萬通星河增持成先鋒股份第一大股東，并將公司更名“萬通先鋒”。此后，萬通星河持股一路升至44.57%，并將公司更名“萬通地產(chǎn)”。

萬通發(fā)展也有過輝煌時(shí)刻。在馮侖入主后，公司的營(yíng)收進(jìn)入過中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)前十。但自2012年起，萬通地產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入開始出現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)，扣非凈利潤(rùn)連年下降。2014年，公司營(yíng)業(yè)收入僅有19.12億元，尚不及2012年的一半；2015年，公司實(shí)現(xiàn)上市以來的首年虧損，虧損幅度高達(dá)6.12億元。

在2015年時(shí)，面對(duì)業(yè)績(jī)下滑該公司也曾試圖轉(zhuǎn)型。當(dāng)年，萬通地產(chǎn)擬進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)文娛領(lǐng)域。但停牌許久后，萬通地產(chǎn)公告稱，連續(xù)與多家互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)的公司展開深入磋商與談判，由于交易各方對(duì)交易價(jià)格、交易結(jié)構(gòu)、交易方式等重要問題存在較大分歧，無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致。公司此項(xiàng)轉(zhuǎn)型也就此作罷。2015年，王憶會(huì)成為萬通地產(chǎn)實(shí)際控制人，并在2020年8月將公司正式更名為萬通發(fā)展。

時(shí)至今日，萬通發(fā)展相比此前營(yíng)收已經(jīng)大幅縮水。2019年至2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.03億元、13.62億元和8.13億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.05億元、5086.74萬元和1.85億元。

根據(jù)日前萬通發(fā)展披露的2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，公司初步測(cè)算預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-2.8億元到-4.16億元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損；預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為-2.14億元至-3.5億元。

曾經(jīng)合作雙方，如今對(duì)簿公堂

涉及司法凍結(jié)股權(quán)的主要是萬通發(fā)展的控股股東嘉華控股和其一致行動(dòng)人萬通控股。

其中，嘉華控股330.44萬股被司法凍結(jié)，占萬通發(fā)展總股本的0.16%；萬通控股有3894.55萬股被司法凍結(jié)，已質(zhì)押股份6400萬股被司法凍結(jié)，合計(jì)被司法凍結(jié)10294.55萬股，占其持股總數(shù)的29.67%，占萬通發(fā)展總股本的5.01%。

股份凍結(jié)原因，來自于嘉華控股與中融信托的合同糾紛。

此前，中融信托和萬通發(fā)展往來甚密。在萬通發(fā)展實(shí)控人王憶會(huì)的操作下，公司曾在2017年頻頻聯(lián)手中融信托。2017年1月，公司將萬通控股35%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中融信托子公司中融鼎新；2017年6月，萬通發(fā)展以5億元先后收購中融鼎新在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的中融國(guó)富80%股權(quán)，以及自然人滕勝春持有的中融國(guó)富20%股權(quán)。

2018年5月31日，嘉華控股與中融信托簽署的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》《股票質(zhì)押合同》產(chǎn)生合同糾紛。中融信托向嘉華控股提供借款14.08億元，為此嘉華控股及一致行動(dòng)人萬通控股向中融信托提供了擔(dān)保抵押物。

根據(jù)萬通發(fā)展表示，公司除了提供足額的土地和房屋足額抵押物外，還質(zhì)押了相關(guān)上市公司股權(quán)。中融信托申請(qǐng)股權(quán)凍結(jié)的，正是這部分股權(quán)。目前，嘉華控股合計(jì)歸還中融信托的總金額為8.53億元，分別償還了借款本金約4.26億元，歸還了利息約4.27億元。

此次引起監(jiān)管注意的是，在萬通發(fā)展相關(guān)股份凍結(jié)事項(xiàng)影響重大且已達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的情況下，面對(duì)多次督促和監(jiān)管工作函，公司遲遲未披露相關(guān)公告。

而在此期間，公司控股股東還通過大宗交易方式進(jìn)行了減持交易，并在隨后發(fā)出減持公告。

面對(duì)上交所的問詢，公司在回復(fù)中表示遲遲未披露股份凍結(jié)事項(xiàng)是“對(duì)司法程序流程了解不夠，產(chǎn)生了過于樂觀的情緒”，從而“導(dǎo)致預(yù)期時(shí)間一再超出判斷”。

萬通發(fā)展表示，2月13日收到監(jiān)管工作函后，嘉華控股及其一致行動(dòng)人“因持有過于樂觀的判斷，認(rèn)為能在幾天內(nèi)就處理完畢上述事項(xiàng)，想最終以還原本身未達(dá)到公告標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量了結(jié)此事，爾后再回復(fù)交易所和公司”。

與此同時(shí)，由于公司股東持續(xù)減持等問題，萬通發(fā)展股價(jià)從去年12月連續(xù)下行，從最高點(diǎn)近12元/股跌倒6元/股附近，幾近腰斬。

有業(yè)內(nèi)人士表示，無論控股股東出于什么原因或者處于何種考慮，從信息披露角度來講萬通發(fā)展都未能履行應(yīng)有的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性等義務(wù)，應(yīng)該根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重性予以相應(yīng)處罰。

關(guān)鍵詞： 中融信托 一致行動(dòng)