每經(jīng)記者 楊煜 實(shí)習(xí)生 張藝?yán)?每經(jīng)編輯 楊夏

(相關(guān)資料圖)

年報(bào)披露季將至，除了上市公司外，獨(dú)立董事同樣面臨考驗(yàn)。有人繃緊神經(jīng)，有人悄然離場(chǎng)……

自康美財(cái)務(wù)造假案以來(lái)，獨(dú)立董事履職便備受關(guān)注，“獨(dú)董離職潮”的話(huà)題度也一度飆升。這不禁引人追問(wèn)，有多少獨(dú)董辭職？他們的辭職理由是什么？是否有共性特點(diǎn)？本期《公司治理觀察》將聚焦獨(dú)董辭職背后的成因與啟示。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，2022年A股市場(chǎng)上的獨(dú)董辭職人數(shù)達(dá)到531人次，這些辭職獨(dú)董普遍具備高學(xué)歷、高職稱(chēng)的特點(diǎn)，但多數(shù)獨(dú)董給出的辭職理由“簡(jiǎn)單粗暴”，僅表示“因個(gè)人原因”。不過(guò)，也有案例顯示，獨(dú)董離職與上市公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不無(wú)關(guān)系。

年報(bào)披露季是離職高峰

據(jù)見(jiàn)微數(shù)據(jù)，以“獨(dú)立董事辭職”為關(guān)鍵詞進(jìn)行檢索，2022年A股市場(chǎng)共有531人次的獨(dú)立董事遞交辭呈，涉及437家上市公司。平均來(lái)看，每天都有1位或以上的獨(dú)董辭職。但分月份來(lái)看，獨(dú)董辭職表示出較為明顯的時(shí)間特征。

具體而言，辭職獨(dú)董人數(shù)最多的4個(gè)月份為1月、3月、4月和12月，在這4個(gè)月份里，獨(dú)董辭職人數(shù)分別達(dá)到61位、64位、85位和60位。而其余月份里的辭職人數(shù)都在50人次以下，其中，辭職獨(dú)董人數(shù)最少的是2月份，僅有23人次?？傮w來(lái)看，一年中獨(dú)董離職有兩個(gè)高峰期，其一為以3、4月為代表的年報(bào)披露季，其二是以1、12月為代表的跨年前后。

從公司層面看，74家上市公司在2022年有1位以上的獨(dú)董辭職。其中，*ST紫晶（SH688086，股價(jià)2.91元，市值5.5億元）的辭職人數(shù)最多，一年有6位獨(dú)董離職。據(jù)2022年6月18日公告，*ST紫晶時(shí)任三位獨(dú)立董事王煌、王鐵林、潘龍法向公司遞交辭呈，辭職理由均為個(gè)人原因。隨后，*ST紫晶補(bǔ)選了葛勇、倪炳明、王憑慧三位獨(dú)立董事，但在當(dāng)年11月、12月，這三位新獨(dú)董也先后辭職，辭職理由同樣為個(gè)人原因或個(gè)人工作安排。

結(jié)合*ST紫晶的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)，獨(dú)董密集離職可能與其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。2022年4月，由于年審機(jī)構(gòu)對(duì)公司2021年度出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，紫晶存儲(chǔ)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。后續(xù)調(diào)查顯示，*ST紫晶在招股說(shuō)明書(shū)中虛增了營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，同時(shí)，披露的2019年報(bào)、2020年年報(bào)亦存在虛假記載。期間，紫晶存儲(chǔ)造假案引起廣泛關(guān)注，董事密集離職。

緊隨*ST 紫晶之后，ST 弘高（SZ002504，股價(jià)1.43元，市值15億元）在2022年有4位獨(dú)董辭職，人數(shù)排名第二。有三位獨(dú)董（郝英翠、鄭健龍、許正中）的辭職信息在同一天公告，對(duì)此，深交所當(dāng)即下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)獨(dú)董說(shuō)明是否發(fā)現(xiàn)公司存在異常事項(xiàng)或需要報(bào)告的事項(xiàng)，但遭到公司否認(rèn)。目前，ST弘高因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，同時(shí)公司預(yù)計(jì)2022年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)，可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

六成辭職理由“簡(jiǎn)單粗暴”

單獨(dú)從辭職原因來(lái)看，A股上市公司的披露程度仍較為簡(jiǎn)單。

531人次的辭職獨(dú)董中，除因任期屆滿(mǎn)或已達(dá)最長(zhǎng)連任年限而辭職的92人次外，多數(shù)獨(dú)董僅說(shuō)明是“因個(gè)人原因”但未進(jìn)一步解釋?zhuān)瑢?duì)應(yīng)人數(shù)達(dá)到311人次，占比58.6%。其余辭職獨(dú)董的辭職理由更為具體，但根據(jù)信息豐富程度仍然可分為兩大類(lèi)，一類(lèi)僅初步說(shuō)明是工作原因或身體原因，另一類(lèi)則對(duì)工作原因等辭職理由進(jìn)行了較為充分的解釋。

總的來(lái)看，因工作原因而辭職的有103人次，占比19.4%，這一部分獨(dú)董提出的辭職理由主要為工作繁忙、工作調(diào)整變動(dòng)、任職單位要求或根據(jù)相關(guān)規(guī)定等原因。因身體健康原因或到退休年齡而辭職的有9人次，占比1.7%。其余獨(dú)董的辭職理由較為分散。

而按照披露詳細(xì)程度看，對(duì)辭職理由作出較為充分說(shuō)明的僅有十余位獨(dú)董。例如華大智造（SH688114，股價(jià)103.82元，市值430億元）的辭職獨(dú)董顏光美，其辭職理由為“其控制的企業(yè)未來(lái)擬接受公司關(guān)聯(lián)方參與投資設(shè)立的基金的投資，出于謹(jǐn)慎性原則，為避免影響其履職的獨(dú)立性，現(xiàn)申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)”，信息披露的詳細(xì)程度較為突出。

值得注意的是，在將“個(gè)人原因”作為主流辭職理由的A股市場(chǎng)中，有獨(dú)董將矛頭直指上市公司。例如，*ST西發(fā)（SZ000752，股價(jià)4.22元，市值11億元）時(shí)任獨(dú)董王國(guó)強(qiáng)給出的辭職理由為，“因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現(xiàn)對(duì)外出借資金問(wèn)題，一直無(wú)法得到有效解決；本人也不能及時(shí)、準(zhǔn)確獲得該公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息，特申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)”。

*ST中昌（SH600242，股價(jià)1.52元，市值6.9億元）時(shí)任獨(dú)董程曙光的辭職理由為，“因公司主要股東和董監(jiān)高間分歧較大，未能就公司發(fā)展方向達(dá)成一致意見(jiàn)，造成最近公司管理層持續(xù)動(dòng)蕩。由于本人對(duì)公司過(guò)去發(fā)生在主要股東之間以及股東委派的董事、監(jiān)事、高管之間的事情一概不知，本人的能力已經(jīng)無(wú)法正常履職獨(dú)立董事一職”。

普遍身兼數(shù)職影響履職

從學(xué)歷來(lái)看，辭職獨(dú)董群體呈現(xiàn)高學(xué)歷的特點(diǎn)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在除去缺失或空白數(shù)據(jù)（共7項(xiàng)）后，524人次辭職獨(dú)董中，博士研究生多達(dá)216人次，碩士研究生161人次，此外還有未說(shuō)明具體層次的研究生23人次。研究生、本科生、專(zhuān)科生的比例為400:114：9，剩余一人為黨校學(xué)歷。

高學(xué)歷的同時(shí)還兼具高職稱(chēng)。數(shù)據(jù)顯示，辭職獨(dú)董中，具有教授、副教授職稱(chēng)的達(dá)到180余人，具有高級(jí)工程師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、研究員等高級(jí)職稱(chēng)的也不在少數(shù)，上述兩部分的辭職獨(dú)董基本占到了總?cè)藬?shù)的“半壁江山”。這也反映出高校及科研機(jī)構(gòu)是A股獨(dú)立董事的重要來(lái)源之一。

A股上市公司獨(dú)董普遍在公司董事會(huì)中身兼數(shù)職，這一點(diǎn)在離職獨(dú)董中也得到體現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，在除去缺失或空白數(shù)據(jù)（共18項(xiàng)）后，有53人次的辭職獨(dú)董在四個(gè)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)均有任職，占比10.3%；有157人次的辭職獨(dú)董在三個(gè)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)均有任職，占比30.6%；有235人次的辭職獨(dú)董在兩個(gè)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)任職，占比45.8%；僅在一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)任職的只有68人次，占比13.3%。

獨(dú)董身兼數(shù)職是否會(huì)影響?yīng)毝穆?？?duì)此，北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授認(rèn)為，董事會(huì)中有三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)特別要求獨(dú)立，分別是審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，國(guó)際上要求這三個(gè)委員會(huì)100%由獨(dú)立董事組成，盡管目前國(guó)內(nèi)也要求50%（以上），但由于獨(dú)立董事人才有限，實(shí)際上這三個(gè)委員會(huì)很多都是重疊的?！皩?zhuān)門(mén)委員會(huì)要就專(zhuān)門(mén)的問(wèn)題進(jìn)行決策討論，人員重疊的時(shí)候就起不到這個(gè)作用，專(zhuān)業(yè)性就達(dá)不到了?！?/p>

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 上市公司