嘉晨智能申請科創(chuàng)板IPO，于1月19日回復了第一輪問詢函。

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來源 | 時代商學院

作者 | 雷映

編輯 | 陳佳鑫

對第一大客戶銷售占比超50%，且該客戶還是二股東，對第一大供應商采購比例亦超50%，河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)對大客戶及大供應商的依賴特征明顯。

招股書顯示，嘉晨智能主營車輛智能驅動控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售，主營產品為電機驅動控制系統(tǒng)、整車控制及智能網聯(lián)系統(tǒng)。

上交所公告顯示，嘉晨智能于2022年6月27日申請科創(chuàng)板IPO獲受理，于2022年7月23日進入問詢環(huán)節(jié)，2023年1月19日該公司發(fā)布了第一輪問詢函回復文件。

概述

颯派集團作為全球電機控制器領域的龍頭企業(yè)，向嘉晨智能銷售電機控制器、接觸器、電機等原材料，是其第一大供應商。2019—2021年，嘉晨智能向颯派集團采購金額比例皆超50%。

嘉晨智能2016年開始自主研發(fā)電機控制器并于2020年量產，與颯派集團構成間接競爭關系，雙方后續(xù)合作關系是否穩(wěn)定存疑。嘉晨智能坦承自身存在單一供應商依賴風險，表示若颯派集團停止供貨，將會對其生產經營產生重大不利影響。

除了對硬件供應商的依賴，嘉晨智能亦坦承其對第一大客戶及關聯(lián)方杭叉集團存在業(yè)務依賴風險。杭叉集團持有其22.22%的股份，是該公司第二大股東。2019—2021年，嘉晨智能對杭叉集團的銷售額占營業(yè)收入的比例分別高達45.75%、50.27%、52.66%。

與核心供應商間接競爭，存斷供風險

嘉晨智能自成立以來，專注于向客戶提供車輛智能驅動控制系統(tǒng)解決方案，2021年，其主營產品電機驅動控制系統(tǒng)、整車控制及智能網聯(lián)系統(tǒng)銷售額占營業(yè)收入的比例分別為69%、29.3%，合計比例為98.3%，電機驅動控制系統(tǒng)是其核心產品。

由于電機驅動控制系統(tǒng)、整車控制系統(tǒng)是軟硬件一體化產品，嘉晨智能需要根據整車廠商的車型開發(fā)需求，進行整車系統(tǒng)級別設計，并進行相關硬件、嵌入式軟件的設計、開發(fā)、驗證測試。

嘉晨智能成立之初，以電動車輛核心軟件控制和系統(tǒng)集成技術為核心，通過外購硬件產品，根據客戶需求自主開發(fā)嵌入式軟件，為客戶提供整車控制系統(tǒng)產品。2016年開始，該公司從嵌入式軟件研發(fā)轉向軟硬件一體化產品自主研發(fā)。

2020年，該公司自主品牌的電機控制器硬件正式投放市場。2020—2021年，嘉晨智能搭載了自主品牌電機控制器硬件的電機驅動控制系統(tǒng)實現(xiàn)銷售額分別為154.47萬元、1933.5萬元，占其電機驅動控制系統(tǒng)銷售收入的比例僅分別為1.1%、9.91%。

雖然有了自主品牌電機控制器，但由于相關產品收入占比較低，當前嘉晨智能仍需向全球電機控制器領域的龍頭企業(yè)颯派集團采購ZAPI、INMOTION品牌的電機控制器以及接觸器、電機等原材料。2019—2021年，該公司向颯派集團的采購額分別為6783.4萬元、1.24億元、1.26億元，占當期原材料及外協(xié)采購總金額的比例分別為64.39%、69.17%、55.36%，其間，颯派集團穩(wěn)居該公司第一大供應商位置。

嘉晨智能坦承自身存在單一供應商依賴風險，表示若颯派集團停止供貨，將會對其生產經營產生重大不利影響。

值得注意的是，嘉晨智能曾經是颯派集團的經銷商。該公司在招股書采購框架協(xié)議中披露了與颯派集團在2016年10月簽署的《經銷協(xié)議》，該協(xié)議內容顯示，颯派集團授權嘉晨智能銷售其產品和進行相應的售后服務工作（不含維修），嘉晨智能在指定領域內全力促銷颯派集團的產品，定期就市場策略、銷售目標以及相關經銷問題與颯派集團溝通，同時不得直接或間接從事與颯派集團產品相競爭的業(yè)務，否則颯派集團有權單方面終止協(xié)議。

對此，問詢函要求嘉晨智能說明其目前主營產品與颯派產品之間的關系，是否為颯派集團經銷商或代理商。

嘉晨智能解釋，上述《經銷協(xié)議》的合作內容主要為颯派集團作為供應商向嘉晨智能銷售其產品，嘉晨智能向颯派集團采購的電機控制器等產品全部用于自用，且其核心技術收入為智能驅動控制系統(tǒng)產品及技術服務收入，無單純轉賣類經銷業(yè)務收入。

上述《經銷協(xié)議》約定有效期為5年，期滿前一個月雙方均未提出終止協(xié)議則自動續(xù)簽三年，由此在2021年10月自動續(xù)簽一次，2022年6月經雙方協(xié)商解除。

對此，問詢函要求嘉晨智能說明，在與颯派集團簽署的《經銷協(xié)議》之后研發(fā)并銷售電機控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團產品相競爭的業(yè)務，是否違反《經銷協(xié)議》的約定，存在著違約風險。

嘉晨智能表示，其研發(fā)并銷售自主品牌電機控制器，屬于間接從事與颯派集團產品相競爭的業(yè)務，違反了《經銷協(xié)議》中關于競爭的約定。對此，嘉晨智能已于2022年6月17日取得颯派集團出具的《確認函》，確認雙方無潛在糾紛。

同時，實控人姚欣出具《承諾函》，為嘉晨智能與第一大供應商颯派集團的糾紛風險兜底。

雖然結束了《經銷協(xié)議》，但嘉晨智能進一步與颯派集團簽訂采購協(xié)議。2022年7月，嘉晨智能與颯派集團中國區(qū)域子公司之一天津颯派簽署了采購協(xié)議，協(xié)議有效期自2022年6月1日至2023年5月31日。雙方約定在此期間內嘉晨智能向颯派集團和天津颯派的產品采購額不得低于1.48億元，否則嘉晨智能需支付差額的10%給天津颯派。

時代商學院注意到，上述采購協(xié)議有效期僅為一年，而嘉晨智能當前已間接從事與颯派集團產品相競爭的業(yè)務，后續(xù)颯派集團有可能停止向嘉晨智能供貨，若真如此，嘉晨智能的業(yè)務或將受到嚴重影響。

第一大客戶是二股東，關聯(lián)交易比例超50%

除供應商問題外，嘉晨智能還坦承自身存在客戶集中度較高，且對身為大客戶兼關聯(lián)方的杭叉集團存在業(yè)務依賴。

嘉晨智能下游客戶以工業(yè)車輛整車制造廠商為主，客戶群體主要有杭叉集團、安徽合力、諾力股份、柳工、龍工、江淮銀聯(lián)等。2019—2021年，嘉晨智能對前五大客戶的銷售額分別為1.33億元、1.83億元、2.54億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為85.32%、88.45%、89.73%，比例較高。

其中，嘉晨智能對第一大客戶杭叉集團的銷售額分別為7123.79萬元、1.04億元、1.49億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%。

杭叉集團同時還是嘉晨智能的第二大股東，持有嘉晨智能22.22%的股權，僅次于實控人姚欣。由此，該公司對杭叉集團的銷售屬于關聯(lián)交易。

嘉晨智能解釋稱，杭叉集團認可公司的發(fā)展?jié)摿?，為進一步加強合作、形成協(xié)同效應并取得一定財務回報，故于2018年2月簽訂《投資協(xié)議》并增資入股公司前身嘉晨有限。

然而，問詢函顯示，除了業(yè)務上的依賴，嘉晨智能在經營管理、公司決策上亦受杭叉集團影響。

《投資協(xié)議》簽署后，嘉晨有限從三名股東變更為四名股東，并且開始建立了董事會制度，杭叉集團委派徐征宇擔任董事，委派其財務部長袁光輝擔任監(jiān)事，在嘉晨智能公司治理結構內依法行使董事、監(jiān)事權利。

與此同時，《投資協(xié)議》及《投資協(xié)議之補充協(xié)議》的相關內容顯示，杭叉集團針對嘉晨智能利潤分配、控制權變動、重大資產重組和資產收購、股權激勵等與投資方權益相關的特定事項，享有一票否決權及其他特殊權利條款所約定之權利。

其中，杭叉集團享有一票否決的事項有：分配紅利、改變董事會人數、合并/兼并/重組或其他導致該公司及其子公司大部分資產轉移或使得該公司及其子公司發(fā)生控制權變化的交易、累計份額超過該公司本次交易完成后注冊資本10%以上的員工持股計劃、增加該公司任何年薪高于100萬元的管理人員的年薪且年漲幅超過30%、在正常業(yè)務經營之外許可或以其他形式轉讓該公司的任何專利、著作權、商標或其他知識產權、借款或以其他方式承擔債務超過100萬元或超過該公司經審計凈資產20%的債務（日常采購除外）、購買任何價值超過200萬元的資產、在連續(xù)3個月內從事任何正常業(yè)務經營之外的且累計價值超過1000萬元的交易或一系列交易。

此外，杭叉集團還享有該公司增資時的優(yōu)先認繳權，該公司首次公開發(fā)行或被整體收購前的優(yōu)先購買權、拖售權，以及回購請求權、反向稀釋權。

關鍵詞： 杭叉集團 電機控制器