魯網(wǎng)2月24日訊 籌劃運作多年，德州扒雞終于在去年7月份提交了招股說明書并向資本市場發(fā)起沖刺，時隔數(shù)月之后，德州扒雞的上市申請收到了來自證監(jiān)會的《山東德州扒雞股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”）。

【資料圖】

反饋意見中51個問題針對股份轉(zhuǎn)讓價格忽高忽低的合理性、以及第三方扒雞店是否存在代為承擔成本費用的問題提出了犀利質(zhì)疑。

魯網(wǎng)記者仔細研讀德州扒雞的招股說明書發(fā)現(xiàn)，截至目前，德州扒雞歷經(jīng)了十五次股份轉(zhuǎn)讓，但是股份轉(zhuǎn)讓價格卻忽高忽低，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)讓人疑惑。胡振強、鐘兵兩名外部個人投資者在低價獲得德州扒雞股份之后就在數(shù)月和數(shù)年之后分別將股份轉(zhuǎn)賣給投資機構(gòu)，分別獲利百萬和數(shù)千萬不等，其中是否存在代持以及利益輸送問題也引發(fā)證監(jiān)會的關(guān)注。

招股書還顯示，在2010年設(shè)立德州扒雞時，德州扒雞集團持股51%，崔貴海個人持股27.25%，2年后崔貴海以及其他38名自然人以“一元一股”的價格獲得了扒雞集團持有的德州扒雞股份，崔貴海一人獨得七成。

隨著扒雞集團的退出，崔貴海成為德州扒雞控股東，并開始逐步將扒雞集團的核心資產(chǎn)裝入德州扒雞。歷經(jīng)十多年的發(fā)展，如今德州扒雞已成長為國內(nèi)扒雞產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。

崔貴海獲七成德州扒雞股份

公開資料顯示，德州扒雞的扒雞業(yè)務脫胎于中國食品公司德州市公司，這家公司始建于1953年，1984年組建成立德州扒雞聯(lián)合企業(yè)公司，1992年改稱山東德州扒雞總公司。

1999年6月25日，山東德州扒雞總公司改制為內(nèi)部職工持股的山東德州扒雞集團有限公司（下稱“扒雞集團”），除了扒雞生產(chǎn)銷售業(yè)務外，扒雞集團還擁有德州扒雞美食城、德州扒雞海鮮城、德州扒雞大酒店、喜來登大酒店、鳳都國際酒店、山東海山藥業(yè)有限公司等十余家分子公司。

2010年8月20日，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立山東德州扒雞股份有限公司。

在設(shè)立德州扒雞時，崔貴海個人直接持股比例僅27.25%，2年后的一番運作，德州扒雞不僅將扒雞集團的核心資產(chǎn)收入囊中，崔貴海更是以一元一股的價格獲得了扒雞集團持有的德州扒雞七成多的股份。如此一來，扒雞集團徹底交出德州扒雞控股股東的位置，而崔貴海則以64.21%的持股比例牢牢坐穩(wěn)控股股東的頭把交椅。

招股說明書透露，2012年6月5日，德州扒雞召開股東大會，決議通過馬鑫將其持有的公司股份2萬股轉(zhuǎn)讓給史敏；扒雞集團將其持有的公司股份4080萬股轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學義等39名自然人。同日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格均為1元/股。

扒雞集團轉(zhuǎn)讓的4080萬股股份，崔貴海一人就獨得2956.4萬股，占比72.46%，而值得注意的是，崔貴海在扒雞集團的出資金額為1582.019萬元，占出資比例的52.73%。

在牢牢把持住德州扒雞控股股東的位置后，扒雞集團的數(shù)項核心資產(chǎn)在當年被德州扒雞公司收購，扒雞生產(chǎn)業(yè)務也從扒雞集團徹底剝離。

一年四次股份轉(zhuǎn)讓三個轉(zhuǎn)讓價格

一元一股的轉(zhuǎn)讓價格也引發(fā)了證監(jiān)會的質(zhì)疑和媒體的廣泛關(guān)注。

因為就在三個月之后，股東焦林杰、焦敏和鄧強分別將其持有的公司股份200萬股、50萬股和10萬股轉(zhuǎn)讓給連志明，麻福祥、孫昌潭、王新平、徐淑杰、李文敏和趙金常分別將其持有的20萬股、20萬股、16萬股、10萬股、8.6萬股和4.4萬股轉(zhuǎn)讓給胡振強，轉(zhuǎn)讓價格為4.60元/股。

僅僅三個月的時間間隔，股份轉(zhuǎn)讓價格竟然翻了數(shù)倍。德州扒雞也對此次股份轉(zhuǎn)讓價格的差異給出解釋稱，連志明和胡振強均為外部投資者，本次轉(zhuǎn)讓價格系轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商定價。

不過在2012年10月31日，公司內(nèi)部職工股份的轉(zhuǎn)讓價格也變成了4.6元，招股書顯示，蕭淑霞將其持有公司股份200萬股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；丁澤章將其持有公司股份150萬股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；李代霞將其持有公司股份160萬股轉(zhuǎn)讓給崔貴海；連志明將其持有公司股份260萬股轉(zhuǎn)讓給北京墨池山創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)，此次股份轉(zhuǎn)讓的價格均為4.6元一股。

不過對于此次職工內(nèi)部股份的轉(zhuǎn)讓價格變成4.6元，德州扒雞給出的說法是：“本次轉(zhuǎn)讓參考前一次股份轉(zhuǎn)讓價格，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商后確定?！?/p>

一個多月之后，身為外部投資者的胡振強將其持有公司股份79萬股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)；崔貴海將其持有公司股份95萬股轉(zhuǎn)讓給深圳天圖股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)；崔貴海將其持有公司股份776萬股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，此次轉(zhuǎn)讓價格又增加到了8.75元/股。

一年之內(nèi)的四次股份轉(zhuǎn)讓竟然出現(xiàn)三種不同的轉(zhuǎn)讓價格，德州扒雞股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)讓人疑惑。

對此，證監(jiān)會也要求德州扒雞說明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結(jié)合對應上年及股權(quán)變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性，并說明是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

外部投資者“低買高賣”套現(xiàn)千萬

時間進入2014年，德州扒雞的股份轉(zhuǎn)讓價格不僅沒有增加，反而較2012年還要便宜1.5元每股。

2014年12月份，田力等32名自然人股東將其持有的公司520.68萬股股份轉(zhuǎn)讓給Gloryfarm Investments Limited和Marlus Investments Limited兩家外國投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓價格均為7.25元/股。

崔貴海也將其持有的200萬股轉(zhuǎn)給了外部個人投資者鐘兵，轉(zhuǎn)讓價格也是7.25元。

在2014年2月13日，崔貴海還將其持有的公司股份1000萬股轉(zhuǎn)讓給崔宸，持有的公司股份200萬股轉(zhuǎn)讓給陳曉靜，此次轉(zhuǎn)讓為無償轉(zhuǎn)讓。崔貴海與崔宸為父子關(guān)系，與陳曉靜為夫妻關(guān)系。

對于此次轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會也在反饋意見中質(zhì)疑其中是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務的情形。

值得注意的是，共計十五次的股份轉(zhuǎn)讓過程中，僅有三名外部個人投資者獲得了股份，但是這三名外部個人投資者均在持有一段時間后選擇套現(xiàn)離場，有人原價轉(zhuǎn)讓，有人則獲利千萬。

2012年9月26日，連志明和胡振強分別獲得了公司員工轉(zhuǎn)讓的260萬股和79萬股，蹊蹺的是，僅僅一個月之后，連志明就將所有持股原價轉(zhuǎn)讓給了北京墨池山創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)。

而等待了三個月的胡振強則和崔貴海一起將所有持股轉(zhuǎn)讓給了天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，短短三個月獲利118.5萬元（編者注：未扣除稅費）。

2014年12月6日，鐘兵以7.25元每股的價格從崔貴海手中購買200萬股股份，時隔六年之后，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮和鐘兵等34名股東與國壽投資、深圳千意領(lǐng)航十號企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等多家投資機構(gòu)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在此次股份轉(zhuǎn)讓中，鐘兵以每股17.65元的價格將持有的200萬股全部清倉，合計套現(xiàn)3530萬元，扣除每股7.25元的成本，鐘兵此次轉(zhuǎn)讓共獲利2080萬元（編者注：未扣除稅費）。

值得注意的是，在34名轉(zhuǎn)讓股份的股東當中，33名股東的轉(zhuǎn)讓價格分別為16元和17元，而唯獨鐘兵一個人的轉(zhuǎn)讓價格為17.65元。

“同一時間轉(zhuǎn)讓，為何鐘兵的股份轉(zhuǎn)讓價格要高出許多，是不是為某些人代持？這其中是否有利益輸送也是值得推敲的?！币晃粰C構(gòu)投資人士告訴記者。

“自然人股東（含已退出）的基本情況，是否在公司任職，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因，與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員，發(fā)行人客戶、供應商是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益輸送安排?！痹诜答佉庖娭?，證監(jiān)會也對此提出了質(zhì)疑。（本網(wǎng)記者）

關(guān)鍵詞： 德州扒雞 股份轉(zhuǎn)讓