中國經(jīng)濟網(wǎng)北京4月28日訊 深交所上市審核委員會2023年第28次審議會議于2023年4月27日召開，審議結(jié)果顯示，惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“特創(chuàng)科技”）首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

特創(chuàng)科技的保薦機構(gòu)（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為肖晴、謝超。

特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板，經(jīng)過多年產(chǎn)品的研發(fā)及工藝技術(shù)的積累，產(chǎn)品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產(chǎn)品。

(資料圖片)

截至招股說明書簽署之日，張遠禮直接持有特創(chuàng)科技1,239.9400萬股股份，占公司發(fā)行前股本總數(shù)的28.71%，為公司第一大股東。張遠禮系公司股東元嘉投資和源長投資的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過元嘉投資和源長投資合計控制公司18.89%的股份。董恩佳與張遠禮簽署了《一致行動協(xié)議》，系張遠禮的一致行動人，董恩佳持有公司23.83%的股份，因此，張遠禮通過《一致行動協(xié)議》控制公司23.83%的股份表決權(quán)。

綜上，張遠禮通過直接或間接持股及《一致行動協(xié)議》合計控制公司71.43%的股份表決權(quán)。

報告期內(nèi)，張遠禮自始擔任公司總經(jīng)理、法定代表人、執(zhí)行董事或董事長，且對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策、日常經(jīng)營活動均實施了重大影響，因此張遠禮為公司的實際控制人。

特創(chuàng)科技原擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過1,439.4880萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%；擬募集資金54,950.00萬元，用于安慶特創(chuàng)電子科技有限公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項目。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

1.實控人認定問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，張遠禮、董恩佳為發(fā)行人共同創(chuàng)始人，初始持股比例同為50%；張遠禮、董恩佳為發(fā)行人及其子公司提供多項擔保和借款，董恩佳配偶鐘佳敏為發(fā)行人提供多項擔保；發(fā)行人、張遠禮、董恩佳曾與同安產(chǎn)業(yè)基金、柴俊等9名投資者簽署對賭協(xié)議。

請發(fā)行人：結(jié)合董監(jiān)高提名、重大事項決策、元嘉投資和源長投資的合伙人出資比例、重要協(xié)議簽署等情況，說明未認定董恩佳為共同實際控制人的原因及合理性，是否存在規(guī)避發(fā)行上市條件或監(jiān)管要求的情形，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

2.研發(fā)費用問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)費用為3,578.03萬元、4,163.05萬元、4,445.90萬元，研發(fā)費用率為4.77%、3.93%、3.86%，整體低于同行業(yè)可比公司平均水平。發(fā)行人存在研發(fā)與生產(chǎn)共用設(shè)備、人員，研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品型號一致，統(tǒng)一存放管理及銷售時無法區(qū)分研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品的情形。

請發(fā)行人：（1）說明研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）說明研發(fā)費用歸集是否準確，研發(fā)投入是否真實，會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，研發(fā)活動內(nèi)部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

3.代理銷售問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，報告期內(nèi)，發(fā)行人代理銷售收入為 17,925.26 萬元、29,328.34 萬元、28,420.39 萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例為 24.96%、29.59%、25.89%。發(fā)行人按客戶回款金額的一定比例向代理商支付銷售服務(wù)費。發(fā)行人第一大客戶義隆電子為代理商導入。

請發(fā)行人：（1）說明代理商導入客戶的穩(wěn)定性與代理銷售業(yè)務(wù)的持續(xù)性；（2）說明代理商與發(fā)行人或客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排；（3）說明發(fā)行人是否就防范商業(yè)賄賂風險等建立有效的風險管控措施。同時,請保薦人發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

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