隨著上市公司并購重組活躍度的顯著提升，被監(jiān)管層重點關(guān)注的公司數(shù)量也在不斷增加。今年已有數(shù)十家公司因并購重組遭監(jiān)管發(fā)函關(guān)注問詢。從關(guān)注內(nèi)容來看，標的估值合理性及可持續(xù)經(jīng)營能力成監(jiān)管層問詢和關(guān)注的重點。

【資料圖】

數(shù)十家公司并購重組遭問詢

今年以來A股上市公司并購重組活躍度大幅攀升。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月20日記者發(fā)稿，年內(nèi)已有145家A股公司披露重大重組事件，較去年同期大幅增加195.92%。與此同時，因并購重組被監(jiān)管層問詢或關(guān)注的上市公司名單也在不斷增加?！督?jīng)濟參考報》初步統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來，A股市場上已有數(shù)十家公司因并購重組事件被交易所發(fā)函問詢或關(guān)注。

6月19日，海得控制公告稱，收到深交所下發(fā)的并購重組問詢函。此前的6月9日，海得控制披露稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價12.78億元購買沈暢、聶杰等8名交易對方持有的行芝達75%股權(quán)。交易所要求海得控制就交易價格是否公允、業(yè)績承諾、標的公司內(nèi)部獎勵措施、資金壓力與財務風險、商譽減值等多個問題作出說明。

6月18日，廣州浪奇收到深交所下發(fā)的并購重組問詢函。針對公司6月9日披露的《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，交易所在問詢函中針對交易方案、置入資產(chǎn)、評估等幾大方面提出了十多個問題，要求廣州浪奇結(jié)合公司資產(chǎn)負債率上升、收入和凈資產(chǎn)下降等情況詳細說明本次交易作價是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

還有不少公司因并購重組事件收到了交易所關(guān)注函。例如，6月19日晚間，城發(fā)環(huán)境收到交易所關(guān)注函，公司于6月13日披露稱，擬以131131.25萬元受讓城發(fā)投資持有的北京新易100%股權(quán)，并由北京新易下屬子公司在6個月內(nèi)清償完畢對城發(fā)投資的應付債務128467.93萬元，城發(fā)環(huán)境提供借款或協(xié)助取得金融機構(gòu)資金，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易所要求城發(fā)環(huán)境說明公司收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，是否與公司業(yè)務產(chǎn)生同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。

估值合理性等被重點關(guān)注

記者梳理今年上市公司收到的并購重組相關(guān)問詢函內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，交易所重點關(guān)注的問題包括交易方案的合理性、交易標的估值的合理性、商譽減值、業(yè)績承諾設(shè)置合理性、標的及公司的可持續(xù)經(jīng)營能力等等，對于部分并購重組事件，交易所會直接追問其是否存在內(nèi)幕交易或利益輸送。

例如，榮盛發(fā)展6月9日收到并購重組問詢函顯示，針對公司6月8日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，交易所指出，標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50050.19萬元、-49360.05萬元，要求榮盛發(fā)展說明其業(yè)績持續(xù)為負的主要原因，標的公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并進一步說明公司在自身連續(xù)兩年大額虧損情況下，收購持續(xù)虧損資產(chǎn)是否具有合理性，本次交易后上市公司對標的公司能否實現(xiàn)有效整合與管控。

6月15日，新勁剛收到關(guān)注函，該公司擬以現(xiàn)金17160萬元收購李忠慧、胡明武、文翔合計持有的仁健微波60%的股權(quán)，公司披露的資產(chǎn)評估報告顯示，以2023年3月31日為評估基準日，收益法下仁健微波股東全部權(quán)益價值的評估值為28651.83萬元，評估增值率562.56%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值為7125.13萬元，評估增值率64.76%，選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。交易各方同意以收益法評估值為基礎(chǔ)，確定仁健微波60%股權(quán)最終交易總價為17160萬元。交易所要求新勁剛補充說明兩種評估方法結(jié)果差異較大及最終選用收益法評估結(jié)果的原因及合理性，同時詳細說明本次收購定價的公允性和合理性。

6月6日，三川智慧披露公告稱擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章等人持有的集盛科技8%股權(quán)。本次標的公司根據(jù)收益法評估估值為78393.33萬元，增值率208.52%。深交所6月14日下發(fā)關(guān)注函，要求說明本次交易評估增值的合理性和定價公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

“A股市場并購重組活躍度提升，是注冊制改革和監(jiān)管優(yōu)化的結(jié)果。為了市場的良好發(fā)展，交易所加強信息披露監(jiān)管，是對市場發(fā)展和投資者負責任的表現(xiàn)。”川財證券研究所所長、首席經(jīng)濟學家陳靂對記者表示，并購重組后的企業(yè)估值和經(jīng)營效益會直接和間接的體現(xiàn)在公司股價上，為了市場整體的穩(wěn)定，促進市場良性競爭，相關(guān)監(jiān)管需要著重加強。

廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝也表示，在A股市場并購重組火熱之際，不少公司被監(jiān)管機構(gòu)問詢和關(guān)注，說明我國監(jiān)管機構(gòu)積極開展穿透式監(jiān)管，防范并購重組中可能存在的問題，進而保護投資者利益。

專家提醒謹防并購重組“貓膩”

“并非所有的上市公司并購重組是基于協(xié)同效應和長期發(fā)展，也存在借助并購重組來進行利益輸送、市場炒作、打造政績和盲目多元化等多種問題?！碧锢x表示，并購重組標的估值和標的質(zhì)量需要監(jiān)管予以重點關(guān)注。上市公司并購重組標的的估值直接關(guān)系到公眾股東的財富和利益，而并購重組標的的質(zhì)量和其可持續(xù)經(jīng)營能力直接影響上市公司的估值和長期發(fā)展。

陳靂則認為，并購重組大部分都傾向于財務性并購，為的是短期的財務擴張，因而容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易的情況，這在過去市場時有發(fā)生?！暗S著監(jiān)管不斷加強，相信以后此類情況會逐步減少?！彼f道。

而對于投資者來說，專家建議，投資者應仔細甄選標的，充分審核其信息披露透明度，做到不沖動不盲從。田利輝認為，對于一般投資者而言，防備上市公司并購重組“貓膩”的關(guān)鍵，在于甄別主并公司的公司治理質(zhì)量，這可以通過企業(yè)過往行為和董監(jiān)高聲譽進行判斷。被并企業(yè)的標的定價分析和可持續(xù)經(jīng)營能力判斷往往需要專業(yè)訓練，則需要借助專業(yè)投研人士出具的研究報告予以判斷。

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