來源|時代商學(xué)院

作者|雷映

(資料圖片)

編輯|陳鑫鑫

上交所官網(wǎng)顯示，哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（下稱“思哲睿”）于3月23日完成了第二輪問詢函的回復(fù)，擬登陸科創(chuàng)板。

招股書顯示，思哲睿專注于手術(shù)機(jī)器人研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。然而，2019—2022年上半年（下稱“報告期”），該公司仍處于研發(fā)及商業(yè)化準(zhǔn)備階段，尚無產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)與銷售，沒有主營業(yè)務(wù)收入。

然而，無主營業(yè)務(wù)收入?yún)s不影響該公司在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值暴漲。報告期內(nèi)，思哲睿先后經(jīng)過4次增資和6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該公司的整體估值從20億元上漲至81億元，漲幅超3倍。而經(jīng)多輪增資稀釋股權(quán)后，當(dāng)前思哲睿無控股股東，實控人直接持股比例已低于15%，且預(yù)計IPO后還將進(jìn)一步下降。

多輪融資下估值漲超3倍，簽多項對賭協(xié)議

在創(chuàng)立思哲睿前，該公司實際控制人、技術(shù)帶頭人和創(chuàng)始人團(tuán)隊帶頭人杜志江曾在哈爾濱工業(yè)大學(xué)任職。

2013年，杜志江創(chuàng)立思哲睿，自成立以來，思哲睿通過持續(xù)自主研發(fā)構(gòu)建了腔鏡手術(shù)機(jī)器人、經(jīng)尿道柔性手術(shù)機(jī)器人、經(jīng)口腔手術(shù)機(jī)器人、人工耳蝸手術(shù)機(jī)器人、脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機(jī)器人等豐富的手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)品矩陣，適用于泌尿外科、婦科、普外科、胸外科、耳鼻咽喉頭頸外科、骨科等科室。

值得注意的是，招股書（申報稿）顯示，截至招股書簽署日（2022年10月26日），思哲睿上述產(chǎn)品矩陣中的七款產(chǎn)品均為在研產(chǎn)品。其中，僅腔鏡手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)品康多機(jī)器人?SR1000于2022年6月獲得用于泌尿外科上尿路腹腔鏡手術(shù)操作的第三類醫(yī)療器械注冊證，于2022年8月完成該產(chǎn)品在泌尿外科下尿路的注冊臨床試驗并進(jìn)入注冊申請階段。

除了獲批用于泌尿外科的腔鏡手術(shù)操作，康多機(jī)器人?SR1000在其他科室的適應(yīng)癥研發(fā)均處于注冊臨床試驗或注冊臨床試驗前的階段。除了康多機(jī)器人?SR1000，思哲睿的其他產(chǎn)品均處于型式檢驗或產(chǎn)品樣機(jī)開發(fā)階段。

2019—2022年上半年，思哲睿實現(xiàn)營業(yè)收入分別為527.52萬元、66.31萬元、103.89萬元、3.28萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-3247.85萬元、-3228.89萬元、-6663.26萬元、-1.27億元。

思哲睿表示，報告期內(nèi)，公司主要處于研發(fā)及商業(yè)化準(zhǔn)備階段，核心產(chǎn)品尚未實現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)與銷售，公司確認(rèn)的收入均為偶發(fā)性的其他業(yè)務(wù)收入。

不難發(fā)現(xiàn)，除了無主營業(yè)務(wù)收入，思哲睿仍需要大量資金投入研發(fā)和商業(yè)化準(zhǔn)備，報告期內(nèi)該公司持續(xù)虧損且虧損幅度呈增大趨勢。

不過，無主營業(yè)務(wù)收入和持續(xù)虧損的經(jīng)營狀況，并不影響思哲睿在多次股權(quán)融資和交易中估值翻倍式上漲。報告期內(nèi)，思哲睿先后經(jīng)過4次增資和6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該公司的整體估值從20億元一路上漲至81億元，估值漲幅超3倍。

其中，2020年9月，思哲睿有限（思哲睿前身）新增注冊資本283.0882萬元，外部投資機(jī)構(gòu)深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(下稱“深創(chuàng)投”)、黑龍江省勵恒紅土投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海聯(lián)一投資中心（有限合伙）（下稱“上海聯(lián)一”）等10家投資機(jī)構(gòu)合計認(rèn)繳3億元，對應(yīng)的認(rèn)繳單價為105.97元/注冊資本，對應(yīng)公司投后整體估值20億元。

2021年2月，思哲睿創(chuàng)始股東孫玉寧、孫立寧、馮濤、孫鑌將其合計所持有的思哲睿有限73.867萬元注冊資本（對應(yīng)股權(quán)比例為3.91%）以1.17億元的價格轉(zhuǎn)讓給甘肅蘭白試驗區(qū)張江創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海聯(lián)一、青島川久愿景三期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、袁嘉、劉美霞。本次交易定價中，對應(yīng)的思哲睿整體估值為30億元。

2022年1月，思哲睿有限新增注冊資本23.5907萬元，投資方深創(chuàng)投、黑龍江省瑞恒紅土投資合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣形式合計認(rèn)繳1億元，對應(yīng)的認(rèn)繳單價為423.9元/注冊資本。本次增資后，思哲睿的投后整體估值為81億元。

根據(jù)科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，主營業(yè)務(wù)收入為0元的擬IPO企業(yè)，應(yīng)選擇以第五套上市標(biāo)準(zhǔn)申報IPO。該套上市標(biāo)準(zhǔn)要求IPO企業(yè)預(yù)計市值不低于40億元，且必須具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢。

通過上述股權(quán)交易，思哲睿的整體估值從20億元上漲至81億元，達(dá)到了第五套上市標(biāo)準(zhǔn)要求。

與此同時，在歷次股權(quán)交易中，該公司實控人杜志江及其一致行動人以及其他股東曾分別與博實股份（002698.SZ）、深創(chuàng)投等14名投資方合計簽訂5次對賭條款，約定業(yè)績目標(biāo)及估值調(diào)整條款等內(nèi)容。

2022年6月，思哲睿與全部股東簽訂《股東特殊權(quán)利條款終止協(xié)議》，對此，思哲睿表示，投資方特殊權(quán)利已經(jīng)全部終止并且自始無效，公司符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》等相關(guān)要求。

無控股股東，實控人直接持股比例低于15%

多次融資稀釋后，截至招股書簽署日，思哲睿無控股股東，且實控人直接持股比例已低于15%。

招股書（申報稿）顯示，截至招股書簽署日，實控人杜志江直接持有思哲睿14.84%的股份，通過擔(dān)任哈爾濱睿思弘盛智能設(shè)備研發(fā)企業(yè)（有限合伙）（下稱“睿思弘盛”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制思哲睿7.54%的股份。此外，2017年11月，杜志江、閆志遠(yuǎn)、王偉東、董為、崔亮、王建國簽署的《一致行動協(xié)議》。由此，杜志江通過一致行動人控制思哲睿11.03%的股權(quán)表決權(quán)。綜上，實控人杜志江合計控制思哲睿33.41%的股份。

從直接持股比例看，外部股東博實股份為該公司第二大股東，直接持有思哲睿13.46%的股份，直接持股比例與實控人杜志江的直接持股比例十分接近。

對此，上交所在第一輪問詢函中要求思哲睿說明博實股份入股該公司的原因和主要考慮，在公司治理經(jīng)營中的角色和參與情況以及與創(chuàng)始團(tuán)隊成員間存在的其他的任職、合作、投資等方面的關(guān)系。在第二輪問詢函中，上交所要求思哲睿說明除實控人及其一致行動人外的其他股東之間是否簽署有一致行動協(xié)議，杜志江直接持股比例偏低，其控股權(quán)是否穩(wěn)定。

本次IPO，思哲睿擬向社會公眾發(fā)行不超過5000萬股普通股，占發(fā)行后的股份比例不低于25%。根據(jù)招股書測算，本次發(fā)行后，實控人杜志江的直接持股比例下降至11.13%，睿思弘盛的持股比例下降至5.65%，實控人的一致行動人的持股比例下降至8.27%。屆時，實控人杜志江對思哲睿的控股比例下降至25.05%。

然而，思哲睿當(dāng)前仍無產(chǎn)品商業(yè)化，自身造血能力有限，預(yù)計后續(xù)仍需持續(xù)融資，實控人的直接持股及控股比例或?qū)⑦M(jìn)一步降低。

參考資料

1.《哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》.上交所官網(wǎng)

2.《關(guān)于哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》.上交所官網(wǎng)

3.《關(guān)于哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》.上交所官網(wǎng)

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