2月2日，江蘇證監(jiān)局披露了一則對華泰聯(lián)合證券及保薦代表人的監(jiān)管處罰公告。

來源 | 時代商學(xué)院

作者 | 孫一鳴

(資料圖片)

編輯 | 陳佳鑫

實行注冊制并不意味著放松審核質(zhì)量，反而對保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平提出更高要求。

2月2日，江蘇證監(jiān)局網(wǎng)站披露了一則對華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）及保薦代表人的監(jiān)管處罰公告，華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松因違法違規(guī)行為被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。

另據(jù)時代商學(xué)院統(tǒng)計，2021年至2023年1月，華泰聯(lián)合證券成功保薦52家企業(yè)上市，另有30家企業(yè)撤回或被否，保薦項目“帶病申報”“一查就撤”問題或較為嚴重。在上述52家新上市企業(yè)中，有7家企業(yè)2022年前三季度的凈利潤同比下滑超40%，出現(xiàn)業(yè)績“變臉”情形。

此外，華泰聯(lián)合證券還曾卷入金亞科技（300028.SZ，已退市）欺詐發(fā)行案，并遭投資者索賠。

對浩歐博資金占用知情不報

2022年11月28日晚，浩歐博（688656.SH）發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司、實際控制人之一兼董事長和總經(jīng)理JOHN LI、實際控制人之一陳濤立案調(diào)查。經(jīng)公司自查，立案相關(guān)內(nèi)容主要涉及實際控制人陳濤非經(jīng)營性資金占用事項。

資料顯示，浩歐博于2021年1月13日登陸上交所科創(chuàng)板，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，保薦代表人為孫圣虎和董雪松。

2023年2月2日，江蘇證監(jiān)局公布《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》）。

江蘇證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2021年7月,浩歐博發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項,涉及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露，浩歐博于2022年2月披露該資金占用相關(guān)情況。

《決定》顯示，華泰聯(lián)合證券在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù):一是未能及時發(fā)現(xiàn)浩歐博資金占用違規(guī)行為；二是在知曉資金占用事項后未能及時向證監(jiān)會報告；三是2022年5月19日出具的《關(guān)于江蘇浩歐博生物醫(yī)藥股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告》相關(guān)描述與事實不符,未能真實、準確地反映浩歐博違規(guī)問題。

江蘇證監(jiān)局認為，華泰聯(lián)合證券上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第170號)第五條、第二十八條第一項、第五十七條的相關(guān)規(guī)定。孫圣虎、董雪松作為持續(xù)督導(dǎo)工作的簽字保薦代表人,對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對華泰聯(lián)合證券和孫圣虎、董雪松采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

證券公司是資本市場的“核心參與者”，是專業(yè)把關(guān)和核查驗證的首道防線，其承擔(dān)的“看門人”職責(zé)愈發(fā)重要，需對企業(yè)信息披露的真實性、準確性和完整性作出審查和判斷，這直接關(guān)系到上市公司質(zhì)量的好壞，進而影響資本市場的生態(tài)。

然而，在浩歐博的保薦及持續(xù)督導(dǎo)過程中，華泰聯(lián)合證券履職不力、把關(guān)不嚴，未充分發(fā)揮“看門人”作用，不僅持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告失實，甚至還試圖配合隱瞞督導(dǎo)對象的違法違規(guī)行為，在知曉資金占用事項后未及時向證監(jiān)會報告，影響極其惡劣。

值得一提的是，華泰聯(lián)合上述違法違規(guī)行為并非個案。

2022年10月，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)華泰聯(lián)合證券以及丁明明、鄭明欣在保薦成都倍特藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“倍特藥業(yè)”）首次公開發(fā)行股票并上市過程中，未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)倍特藥業(yè)存在部分業(yè)務(wù)推廣費原始憑證異常，事后補充業(yè)務(wù)推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務(wù)商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業(yè)務(wù)推廣費相關(guān)內(nèi)部控制不健全等問題，上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，故決定對華泰聯(lián)合證券以及丁明明、鄭明欣采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

2022年8月，在對常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（簡稱“百佳年代”）開展輔導(dǎo)工作過程中，華泰聯(lián)合證券的保薦代表人謝明明因參與證券市場知識測試作弊，最終被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2021年7月，深交所宣布對華泰聯(lián)合證券保薦代表人林俊健、郭斌元下發(fā)監(jiān)管函。深交所在監(jiān)管函中指出，林俊健、郭斌元作為廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱“詠聲動漫”）IPO項目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在兩個方面的違規(guī)情形：一是對公司動漫玩具業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性的相關(guān)核查工作不到位；二是未對實際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關(guān)注并予以審慎核查。上述行為違反相關(guān)規(guī)定，深交所決定對林俊健、郭斌元采取書面警示的監(jiān)管措施。

值得一提的是，華泰聯(lián)合證券上述違法違規(guī)行為均發(fā)生在董事長江禹的任期內(nèi)。公開資料顯示，2012年以來，華泰聯(lián)合證券的董事長變動較為頻繁。其中，吳曉東、劉曉丹分別于2012年7月、2017年1月?lián)稳A泰聯(lián)合證券董事長，任職時長分別為4年7個月、2年8個月，江禹則自2019年8月起擔(dān)任華泰聯(lián)合證券董事長。

近兩年30個項目撤回或被否，保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量存疑

2021年7月9日，證監(jiān)會公布施行的《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》中明確了“申報即擔(dān)責(zé)”原則，即自發(fā)行上市申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

據(jù)Wind顯示，2021年至2023年1月，華泰聯(lián)合證券單獨/聯(lián)合保薦的企業(yè)合計有52家成功登陸A股，另有30家企業(yè)因撤回或被否而終止IPO。由此可見，華泰聯(lián)合證券保薦項目“帶病申報”“一查就撤”的問題或較為嚴重。

從板塊來看，在上述30家終止IPO的企業(yè)中，擬上市板塊為創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、上證主板、深證主板、北證的企業(yè)分別有16家、8家、3家、2家、1家。其中，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的企業(yè)數(shù)量合計有24家，占比之和達80%。

從審核狀態(tài)看，在上述30家終止IPO的企業(yè)中，終止(撤回)的企業(yè)有20家，終止審查的企業(yè)有6家，終止注冊的企業(yè)有3家，終止(審核不通過)的企業(yè)有1家。

其中，思柏精密科技股份有限公司（簡稱“思柏精密”）因未在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)審核問詢，創(chuàng)業(yè)板IPO審核終止。這是創(chuàng)業(yè)板實施注冊制以來首家因回復(fù)時間超過三個月被終止審核的企業(yè)。

2021年1月，深交所對詠聲動漫進行現(xiàn)場督導(dǎo)。深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中要求詠聲動漫員工接受訪談并說明《投放推廣服務(wù)協(xié)議》簽署情況，但其員工未積極予以配合，直至現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束時，相關(guān)人員仍未前來主動說明情況。2021年1月29日，即現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束的前一天，詠聲動漫提交了撤回發(fā)行上市申請文件的申請。最終，華泰聯(lián)合證券的兩名保薦代表人林俊健、郭斌元因履行保薦職責(zé)不到位被深交所采取書面警示的監(jiān)管措施。

IPO企業(yè)主動撤回申請/終止審查，說明部分企業(yè)或抱有“帶病僥幸闖關(guān)”的心理，或是投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，經(jīng)不起監(jiān)管方面的審查。

2021年3月，監(jiān)管層曾公開表示，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。從目前情況看，不少中介機構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。對此，我們正在做進一步的分析，對發(fā)現(xiàn)的問題將采取針對性措施。對“帶病闖關(guān)”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。

從保薦項目撤回數(shù)量和占比來看，華泰聯(lián)合證券是否尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力？其是否還在“穿新鞋走老路”？

曾卷入金亞科技欺詐發(fā)行案，多個保薦項目業(yè)績大變臉

在華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)中，金亞科技（300028.SZ，已退市）尤為引人關(guān)注。

2021年3月23日晚間，金亞科技發(fā)布公告稱，已于近日收到四川省成都市中級人民法院對公司、時任公司董事長周旭輝等人涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪等事項的一審判決。其中，金亞科技犯欺詐發(fā)行股票罪，被罰392萬元。

另據(jù)證監(jiān)會稽查人員介紹，金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行時間跨度長達10年之久，地域橫跨南北，穿越東西；涉及的供應(yīng)商、客戶分布在全國20多個省、自治區(qū)直轄市。

華泰聯(lián)合證券作為金亞科技的保薦機構(gòu)，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

天眼查顯示，僅2022年6月，華泰聯(lián)合證券的司法訴訟案開庭公告數(shù)量便高達22個，案由主要是金亞科技證券虛假陳述責(zé)任糾紛。

值得一提的是，近年，華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)不乏上市當(dāng)年或次年就出現(xiàn)業(yè)績大變臉的情況。

2021—2022年，華泰聯(lián)合證券保薦的企業(yè)分別有29家、23家成功登陸A股。其中，有7家企業(yè)2022年前三季度的凈利潤同比下滑超40%，且上市時間均為2021年。

這7家企業(yè)分別為中望軟件（688083.SH）、海力風(fēng)電（301155.SZ）、華強科技（688151.SH）、永茂泰（605208.SH）、華蘭股份（301093.SZ）、浩歐博、長齡液壓（605389.SH），2022年前三季度各自的凈利潤同比增速分別為-120.41%、-74.81%、-67.81%、-61.91%、-58.48%、-40.51%、-40.09%。

需注意的是，華泰聯(lián)合證券保薦的昀?？萍迹?88260.SH），在2023年1月31日披露2022年度業(yè)績預(yù)虧公告，該公司預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤與2021年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約為-6000萬元。

資料顯示，昀?？萍贾饕獜氖聰z像頭光學(xué)模組CCM和音圈馬達VCM中精密電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，于2021年4月登陸上交所科創(chuàng)板。2019—2021年，昀冢科技的營業(yè)收入分別為5.21億元、5.54億元、5.2億元，歸母凈利潤分別為5580萬元、5614萬元、1550萬元。其中，2021年，該公司的營業(yè)收入同比下滑6.14%，歸母凈利潤同比下滑72.39%。

換言之，昀冢科技上市當(dāng)年就業(yè)績大變臉，歸母凈利潤同比大降逾七成。按2022年業(yè)績預(yù)虧公告，昀冢科技上市次年由盈轉(zhuǎn)虧，歸母凈利潤由2020年的5614萬元降至2022年的-6000萬元。

保薦機構(gòu)加強保薦項目質(zhì)量監(jiān)管，是保障注冊制平穩(wěn)推進的應(yīng)有之義。

那么，華泰聯(lián)合證券作為昀?？萍嫉谋Ｋ]及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，是否真的勤勉盡責(zé)，履行好“看門人”職責(zé)？

參考資料

1.《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對華泰聯(lián)合證券、孫圣虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》.證監(jiān)會

2.《蘇州昀冢電子科技股份有限公司2022年年度業(yè)績預(yù)虧公告》.上交所

（全文5325字）

關(guān)鍵詞： 聯(lián)合證券 金亞科技