《投資時報》研究員羅藝

(資料圖片)

一家上市公司股份回購計劃與實際操作之間的差距有多大？

近日，A股頭部游戲公司世紀華通（002602.SZ）收到深交所監(jiān)管函，只因去年其公告的一份回購股份方案前后差異巨大。

信息顯示，世紀華通于2022年2月12日披露一份回購公司股份方案，此方案稱回購資金總額不低于5億元。但截至2022年12月31日，公司世紀回購成交總金額為573.24萬元，深交所認為公司實際回購成交金額較回購方案中披露的最低回購金額存在較大差異。而世紀華通則決議2023年1月17日終止該回購計劃。

回顧世紀華通上市之后的操作，這類情況并不少見。該公司此前并購游戲公司時曾募集配套資金，但事后資金用途卻被更改。

就近三年懸在公司頭頂?shù)摹鞍賰|商譽”的隱患，公司也一直對市場釋放“暫無需計提減值準備”。但就在收到深交所監(jiān)管函不久之前，世紀華通卻宣布業(yè)績突然變臉。2022年前三季度末仍保持歸母凈利潤6.9億元的世紀華通稱，2022年全年預計虧損60億元至80億元，其給出的理由為“對并購形成的巨額商譽及被投公司資產(chǎn)計提減值準備”，金額為63億元至83億元。

這一系列操作給市場帶來不小的震撼。值得注意的是，此輪通過計提減值之后，世紀華通商譽仍存在百億規(guī)模。

市場認為，世紀華通此次突然實施巨額計提減值，或與業(yè)績下滑有關。世紀華通此前并購標的曾設置三年對賭業(yè)績目標，而對賭期內(nèi)標的公司均為踩線完成。在對賭期之后，并購標的公司及世紀華通的業(yè)績則出現(xiàn)大幅下滑。

針對上述多個問題，《投資時報》研究員電郵溝通提綱至世紀華通相關部門，截至發(fā)稿尚未收到回復。

世紀華通2022年業(yè)績預告

數(shù)據(jù)來源：公司公告

回購終止

深交所的監(jiān)管函顯示，世紀華通于2022年2月12日披露了一份回購計劃，公司計劃使用自有資金或自籌資金，以集中競價交易方式回購公司股份，回購總金額不低于人民幣5億元，不超過人民幣10億元，回購期限為股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月。

但到2022年12月31日，世紀華通公告顯示，公司實際回購成交總金額為573.24萬元，較回購方案中披露的最低回購金額存在較大差異。公司最終于2023年1月17日審議終止了回購相關議案。

回顧世紀華通上市后的表現(xiàn)，這類行為并不少見。

公開信息顯示，世紀華通原本的主業(yè)為汽車塑料零售部件，產(chǎn)品包括保險絲盒、車燈飾圈、冷卻液容器、空調(diào)散熱器水室等。

2014年開始，世紀華通通過并入多家游戲公司，轉型為以“汽車零部件+游戲”為主營業(yè)務的公司。在2014年以18億元收購天游軟件和七酷網(wǎng)絡100%股權后，2015年7月，世紀華通再次因籌劃并購停牌，標的為5家游戲公司，但后來幾經(jīng)周折，標的減至4家，總對價也從134.6億元降至69.39億元。彼時，為完成上述交易，公司同時發(fā)布了募集配套資金，募資總額不超過41.5億元。

公司當時稱，本次募集的配套資金將用于“游戲開發(fā)、代理、發(fā)行、推廣和運營”“全球移動游戲發(fā)行云平臺及全球推廣渠道建設”“全球廣告精準投放平臺建設和渠道推廣”及“海外游戲大數(shù)據(jù)應用平臺建設”等標的公司建設項目。

最終，上述收購一直到2017年2月才被證監(jiān)會核準批復，到2018年1月完成過戶。募集資金也于2018年1月22日匯入公司募集資金專戶。

但最終，世紀華通上述募集資金并未按照原計劃投入上述四大建設項目，公司于2019年10月宣布終止配套資金的原定募投項目，并把剩余的13億元募集資金轉換了用途，用于補充流動資金。

對于終止募集資金投資項目的原因，世紀華通當時稱，主要受國家外匯管制加強，以及募投項目預計面臨較高的獲客成本及用戶留存壓力，項目達到預期預期效益存在較大的不確定性。但市場認為，彼時，世紀華通已因一系列的并購形成了高商譽，轉換募集資金用途或意在緩解資金壓力。

商譽激增

除了募資用途轉向，該公司對商譽減值計提的態(tài)度也前后不一。

《投資時報》研究員注意到，在深交所互動易問答平臺上，即使到2022年11月末，世紀華通多次回答關于高商譽問題時，均表示“基于最近一次的測試報告，可收回價值超過資產(chǎn)組賬面價值，不存在減值，因此無需計提減值準備”。

然而，2個月后，世紀華通發(fā)布的2022年業(yè)績預告卻突然顯示，預計2022年全年公司虧損60億元至80億元，凈利潤同比上年減少357.87%至443.83%。這是世紀華通自2011年上市以來的首次虧損，虧損額也預計超過公司過去三年凈利潤總和。

至于虧損原因，則是商譽減值。該公司稱，在本次業(yè)績預告測算中，公司暫估商譽計提減值準備45億元至60億元。同時，公司對其他資產(chǎn)計提部分減值準備及公允價值變動損益，合計為63億元至83億元。

高商譽并非一日形成。信息顯示，原本以汽車配件為主業(yè)的世紀華通，其體量在上市公司中并不大，2010年上市前夕，全年公司營收為9.08億元，凈利潤1.59億元，總資產(chǎn)為8.84億元。和很多上市公司一樣，上市后公司業(yè)績直線下降，連續(xù)三年凈利潤下滑，2013年，公司的凈利潤與2010年相比下滑近一半，僅8116萬元。

到2013年10月，公司宣布因“收購資產(chǎn)停牌”，而市場認為，世紀華通放棄死守汽車零部件行業(yè)可能還更早。

2014年8月，公司斥資18億元收購了天游軟件和七酷網(wǎng)絡100%股權，以“股票+現(xiàn)金”方式支付。彼時，游戲業(yè)務炙手可熱，世紀華通首次收購游戲公司，讓當年的凈利大漲157.22%。但世紀華通采用的“高估值”搶標的的方式，也讓公司當年的商譽增加了15億元。

2015年，世紀華通再并入多家游戲公司，2018年交易完成后，公司商譽增加了超過60億元，全部商譽增長至78.96億元。

隨后，就是著名的兼并盛大游戲的舉動。2018年，該公司以298億元對價收購盛躍網(wǎng)絡（即盛大游戲）100%股權。2019年二季度并表后，盛躍網(wǎng)絡的商譽也一起并入，世紀華通的商譽擴大至153.13億元。

2020年和2021年，世紀華通的商譽分別達220.50億元和164.02億元。在A股游戲板塊中，世紀華通是唯一一家商譽數(shù)值連續(xù)多年超過百億的公司。截至2022年第三季度，世紀華通商譽達176.19億元，遠超行業(yè)均值15.37億元。

值得注意的是，根據(jù)業(yè)績預告中63億元至83億元的減值規(guī)模來算，世紀華通仍剩余百億元左右商譽。

業(yè)績下滑

或是為了安撫市場情緒，針對2022年商譽減值導致年度業(yè)績預虧，世紀華通董事長王佶發(fā)布了一封公開信。在此封信件中，王佶表示，公司的商譽減值不會影響到公司的實際盈利能力和現(xiàn)金流，也不會對公司的償債能力造成影響。他認為，計提商譽減值，對公司而言是一次主動的跨越，有助于公司聚焦核心業(yè)務，增強市場信心。

同時，世紀華通也在業(yè)績“爆雷”后發(fā)布了致投資者信，試圖以游戲產(chǎn)品在2022年四季度的表現(xiàn)說服市場恢復信心。

該公司提到，世紀華通旗下子公司推出的自研放置卡牌RPG游戲《ValorLegends：Eternity》繼去年11月在多個國家成為爆款后，12月仍然有出色表現(xiàn)，全球收入環(huán)比增長30%；盛趣游戲旗下的《最終幻想14》《冒險島》《彩虹島》等多款經(jīng)典端游在今年春節(jié)期間的日活及收入均迎來較好的增長態(tài)勢，其中《彩虹島》流水同比增約120%；《冒險島》流水同比增80%，日活躍同比提升30%。

雖然公司旗下不少產(chǎn)品的數(shù)據(jù)在轉好，但這能否挽救世紀華通近年業(yè)績增速下滑的趨勢還待觀察。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，公司營收增速從17.30%降至-7.03%，凈利潤增速從69.76%降至-21.03%。

截至2022年前三季度，世紀華通營收同比減少15.24%至91.42億元，凈利潤同比減少74.72億元至6.9億元。而公司的市值，也在2022年初的630億元基礎上縮水了近一半。

另外，如果更為細致地梳理公司的業(yè)績變化，可以發(fā)現(xiàn)，世紀華通此前多次收購的標的為踩線完成對賭業(yè)績，在對賭業(yè)績期限后，業(yè)績就出現(xiàn)變臉。

以盛大游戲為例，當初的高業(yè)績對賭協(xié)議約定，盛大游戲需在2018年、2019年和2020年承諾扣非凈利潤為21.36億元、24.94億元和29.68億元，最終，盛大游戲?qū)崿F(xiàn)了21.40億元、25.18億元和29.85億元，踩線完成。

但2020年承諾期剛過，盛大游戲和世紀華通的業(yè)績就驟降。2020年第四季度到2021年第一季度，世紀華通的扣非凈利潤就從8億元上下降至5億元左右，而到2021年和2022年，公司扣非凈利潤降至2.41億元和預虧55億元至78億元。

關鍵詞： 世紀華通 募集資金