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每經(jīng)特約評論員 曹中銘

近期，萬通發(fā)展（SH600246，股價5.90元，市值121.2億元）的公告如雪片般向市場飛來，內(nèi)容既有涉及控股股東及一致行動人所持部分股份被司法凍結(jié)與減持的，也有涉及到上交所的問詢函。這一切的背后，凸顯出上市公司信披存在問題。筆者以為，完善信披機制需要“組合拳”。

2月19日晚，萬通發(fā)展發(fā)布公告稱，公司于近日收到中登上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知（2023司凍0206-1號）》，獲悉公司控股股東嘉華控股及其一致行動人萬通控股所持公司部分股份被凍結(jié)。其中，嘉華控股被凍結(jié)約330萬股，萬通控股被凍結(jié)約1.03億股。兩者合計被凍結(jié)約1.06億股，占公司總股本的5.17%，凍結(jié)申請人均為中融信托。

從中登上海分公司的通知可以看出，萬通發(fā)展控股股東及一致行動人部分股份被凍結(jié)的時間發(fā)生在今年的2月6日。而且，凍結(jié)股份數(shù)量巨大，占公司總股本比例也不低。對于萬通發(fā)展出現(xiàn)的這一重大事項，上市公司顯然沒有及時履行信息披露義務(wù)。

更值得關(guān)注的是，在凍結(jié)已變成事實的基礎(chǔ)上，上交所曾多次督促萬通發(fā)展履行信披義務(wù)，且于2月13日向該上市公司發(fā)出監(jiān)管工作函，但其卻仍然遲遲沒有履行。不僅如此，2月15日，萬通發(fā)展控股股東及一致行動人還涉嫌通過大宗交易的方式減持了100萬股，涉及金額639萬元?；诖?，2月17日上交所再次發(fā)函，要求萬通發(fā)展控股股東及其一致行動人就股份凍結(jié)和減持相關(guān)事項作出說明。

客觀上，萬通發(fā)展延遲披露巨額股份被凍結(jié)的事項，為股東起到了“避險”效果。在萬通發(fā)展披露了一系列公告后，2月20日其股價開盤跌停，尾盤以跌停價6.07元報收。試想，如果萬通發(fā)展及時披露了股份凍結(jié)的公告，其股價走勢或早已受到影響，此次大宗交易的價格或遠遠低于6.39元。

上市公司信息披露重在“真實、準確、完整、及時”，脫離了其中任何一點，都可能涉嫌信披違規(guī)。監(jiān)管實踐中，上市公司信披違規(guī)主要集中表現(xiàn)在遲報（延遲披露）、瞞報（虛假披露）或不報（不披露）上。目前，對于上市公司瞞報或不報的違規(guī)行為，證券法第一百九十七條已經(jīng)作出了明確的規(guī)定，刑法第一百六十一條也設(shè)立了違規(guī)披露、不披露重要信息罪，以嚴懲相關(guān)違法違規(guī)行為。但是，對于上市公司出現(xiàn)的遲報現(xiàn)象，卻往往只是下發(fā)關(guān)注函或問詢函了事。筆者以為，這也是萬通發(fā)展以及市場上不少上市公司對于重大事項敢于遲報的根本原因。

事實上，上市公司信披中存在的遲報現(xiàn)象，也說明信披機制中存在短板。筆者以為，該短板可通過“組合拳”的方式進行彌補。以萬通發(fā)展為例。一方面，在股份凍結(jié)事項已經(jīng)發(fā)生后，中登公司可通過發(fā)布公告的方式向市場廣而告之，內(nèi)容主要涉及凍結(jié)時間、股份數(shù)量、相關(guān)股東、申請人等。即使此時上市公司延遲披露，市場也可通過中登公司的公告知悉相關(guān)情況。

另一方面，滬深交易所可通過發(fā)布提示性公告的形式，向市場及投資者發(fā)布相關(guān)信息。發(fā)布“提示性公告”，既是提醒上市公司應(yīng)及時發(fā)布公告，也是提示市場及投資者，注意防范個中的投資風(fēng)險。

此外，上市公司不及時披露重大信息，既違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，也違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。因此，僅僅只是下發(fā)問詢函或關(guān)注函等監(jiān)管舉措，無疑是值得商榷的。筆者建議，對于遲報的行為，也應(yīng)該追究相應(yīng)的責(zé)任。在這方面，監(jiān)管部門有必要進一步完善相關(guān)規(guī)定，并嚴懲個中的違法違規(guī)行為。

關(guān)鍵詞： 上市公司 一致行動