看來,大地海洋是鐵了心要當“A股破爛王”。
公司9.1億元關聯(lián)收購“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收企業(yè)虎哥環(huán)境,歷時一年有余,于6月15日被深交所重組委否決。
僅僅沉默了十天,公司就宣布重啟這宗收購,大有不達目的不罷休之勢。
(資料圖片)
這其中,有增厚上市公司業(yè)績的考量,當然,也有實際控制人唐偉忠和張杰來夫婦的直接利益。
重啟并購
大地海洋(301068.SZ)是一家主營電子廢物拆解處理、危險廢物資源化利用和無害化處理的企業(yè),公司于2021年9月登陸創(chuàng)業(yè)板。
2022年1月,公司啟動重大資產(chǎn)重組,擬以9.1億元收購控股股東旗下,主營生活垃圾分類回收處理的公司虎哥環(huán)境。
本次收購歷時一年有余,期間交易所多次問詢,最終還是在今年6月,被交易所重組委審議認定為“不符合重組條件和信息披露要求”,終止審核。
重組委會議現(xiàn)場,重點關注了資產(chǎn)定價的公允性和信息披露的合規(guī)性。
根據(jù)申報材料,虎哥環(huán)境采用收益法評估作價。以2022年4月30日和12月31日為評估基準日,增值率分別為743.13%和508.64%。評估預測的基礎是,公司與各服務對象的合同到期后均能如期續(xù)約,且服務單價基本保持穩(wěn)定。而事實上,報告期內(nèi),標的公司與杭州市余杭區(qū)(含臨平區(qū))、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務價格較先前有較大幅度下降。
重組委要求說明,預測標的資產(chǎn)現(xiàn)有服務合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務單價保持穩(wěn)定的依據(jù),標的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預測的合理性,資產(chǎn)定價是否公允,高溢價收購的必要性。
另外,在申報材料中,上市公司未及時披露,標的資產(chǎn)在報告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。
唐偉忠和張杰來夫婦,作為大地海洋和虎哥環(huán)境的實際控制人,個人財務狀況似乎并不寬裕。
2021年,虎哥環(huán)境經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流向好,加之收到了外部投資人的投資款,賬面現(xiàn)金充足。年內(nèi),唐偉忠及其家人陸續(xù)向虎哥環(huán)境拆借資金,用于改善住房需求、資金往來等,累計拆借資金4341.08萬元。為滿足上市公司并購的合規(guī)性要求,就需要實控人及時還款。但唐偉忠及其家人資金有限,無奈之下虎哥環(huán)境實施分紅,才讓老板還清了拆借款。
不僅如此,交易所核查,2022年5月,唐偉忠要求虎哥環(huán)境供應商帥都建筑,將其侄子(女)以及虎哥環(huán)境副總的4套房子的裝修款約200萬元,計入子公司新昌虎哥的裝修費中。隨后,虎哥環(huán)境和新昌虎哥分別向帥都建筑支付工程款110.51萬元和111.61萬元。次日,唐偉忠配偶張杰來,收到帥都建筑員工林芹的20萬元轉(zhuǎn)賬。
以上,公司在回復問詢函時,雖然都有看似合理的解釋,但這些東西,又怎么說得清楚呢?
即便如此,大地海洋收購虎哥環(huán)境之心不死,于6月25日宣布重啟收購。
破爛王
虎哥環(huán)境到底是怎樣一家公司,讓大地海洋始終不離不棄?
該公司成立于2015年7月,由大地海洋認繳出資2000萬元(實際出資1200萬元)100%持股。創(chuàng)立伊始,就確立了以居民生活垃圾分類回收和資源化利用為業(yè)務發(fā)展方向。
可在當時,垃圾分類回收領域尚無可借鑒的商業(yè)經(jīng)驗,虎哥環(huán)境一直處于持續(xù)投入和模式探索階段,運營成本高且無穩(wěn)定的收入來源,短期內(nèi)能否實現(xiàn)盈利也具有不確定性。
2015年底,大地海洋將持有的虎哥環(huán)境100%股權,以1200萬元轉(zhuǎn)讓給羅建強(系為唐偉忠代持,2016年3月解除代持關系,轉(zhuǎn)回給唐偉忠)。
其后,虎哥環(huán)境經(jīng)歷了多次股權變更以及增資減資。
2021年2月,虎哥環(huán)境吸納外部投資者,藍貝星悅、金曉錚、城卓創(chuàng)業(yè)、城田創(chuàng)業(yè)分別出資64.1711萬元、32.0856萬元、21.3904萬元和21.3904萬元,獲得公司3%、1.5%、1%和1%股權,各方約定虎哥環(huán)境的投后估值為10億元。
幾年間,虎哥環(huán)境終于探索出了相對成熟的模式,建立起了“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。
公司的業(yè)務有垃圾回收服務、再生資源銷售以及虎哥商城銷售。
垃圾回收服務方面,公司通過招投標參與各地方生活垃圾回收服務項目采購,中標后,與地方簽署服務合同,對特定區(qū)域內(nèi)生活垃圾中的可回收物、大件垃圾等,引導居民做好前端分類,并提供上門收集服務。為此,虎哥環(huán)境會為服務區(qū)域內(nèi)的居民,發(fā)放定制的收集袋和支架。根據(jù)納入服務范圍內(nèi)的基本戶數(shù),結(jié)合中標價格和考核標準,與地方主管部門結(jié)算并收取服務費。
對于收集的可回收物,公司進行精細化分揀,將廢紙、廢金屬、廢塑料、廢玻璃等銷售給下游再生資源利用企業(yè),變成收入和利潤。
在這條生活垃圾分類回收的鏈條中,居民得到了什么呢?
為鼓勵居民在前端做好分類,虎哥環(huán)境在回收的過程中,會按照回收物的重量,給居民發(fā)放環(huán)保金,居民可在虎哥商城兌換商品。
截至2022年末,虎哥環(huán)境的服務區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)、湖州安吉縣等多個地區(qū)。
重大資產(chǎn)重組報告書顯示,2020年-2022年,虎哥環(huán)境垃圾回收服務的價格分別為1.27、1.06、1.00(元/戶/天)。
垃圾回收業(yè)務,是該公司的收入大頭。2020年-2022年,分別為1.94億元、2.50億元和2.86億元,分別占比公司總收入的74.33%、69.01%和66.44%。其次為再生資源銷售,2021年和2022年收入過億?;⒏缟坛鞘杖肷胁蛔闱f。
隨著服務范圍的擴大,虎哥環(huán)境的收入節(jié)節(jié)攀升,報告期內(nèi),分別為2.64億元、3.65億元和4.31億元,扣非凈利潤分別為3774.49萬元、6937.48萬元和7172.69萬元,利潤已經(jīng)超過了大地海洋。原來干垃圾回收,這么賺錢啊。
唐偉忠等承諾,2022年-2024年,虎哥環(huán)境經(jīng)審計稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。
截至目前,唐偉忠、張杰來夫婦直接和間接控制虎哥環(huán)境89.76%股權,其女唐宇陽直接持股3.74%。按9.1億元的對價計算,唐偉忠和其一致行動人合計獲得的總對價為8.45億元。
這一次,收購卷土重來,會有哪些大的變化呢?
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