中國網(wǎng)財經(jīng)4月28日訊(記者 張增艷)乾景園林近日因定增事項收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就定增發(fā)行方案、認購對象國晟能源、募投項目必要性、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭、股權質(zhì)押、公司財務與經(jīng)營情況、財務性投資、前次募投項目、相關行政處罰等問題作出說明。

今年4月初，乾景園林發(fā)布公告稱，擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過4.69億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后用于“1GW 高效異質(zhì)結電池生產(chǎn)項目”3.39億元及“2GW 高效異質(zhì)結太陽能組件生產(chǎn)項目”1.3億元。

實際上，乾景園林的主營業(yè)務是園林工程施工、園林景觀設計和苗木種植等。發(fā)行完成后，公司將增加高效異質(zhì)結光伏電池及組件業(yè)務。上交所要求乾景園林補充說明，募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務及前次募投項目的關系，投向光伏業(yè)務的考慮，募集資金是否主要投向主業(yè)，公司主營業(yè)務及募投項目涉及的國家產(chǎn)業(yè)政策情況，公司是否具備實施高效異質(zhì)結光伏電池及組件業(yè)務所需的技術、工藝、人員等，是否已取得本次發(fā)行及募投項目所需的資質(zhì)、批復、許可等，本次募投項目是否具備可行性以及新增產(chǎn)能的合理性及產(chǎn)能消化措施，公司及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)業(yè)務等。

(資料圖片)

截至2022年9月30日，乾景園林控股股東、實控人回全福將部分股權質(zhì)押，在所持股份中占比33.06%，占公司總股本的4.87%；另一控股股東、實控人楊靜將所持股份全部質(zhì)押，占公司總股本的13.16%。上交所要求乾景園林補充說明兩位實控人股權質(zhì)押形成與變動情況，是否存在較大的平倉風險，股權質(zhì)押事項對公司控制權、本次發(fā)行的影響等。

吳君、高飛能否實際控制國晟能源

本次定增方案的認購對象，僅有國晟能源，擬以現(xiàn)金全額4.69億元認購本次發(fā)行的股票。資料顯示，國晟能源成立于2022年1月29日，共同實控人為吳君、高飛。截至2022年8月末資產(chǎn)規(guī)模不足5億元。需要說明的是，截至2022年11月10日，國晟能源已與州來新能源、盛大崇寧、徐州崇寧簽署《增資協(xié)議》，三者分別認購5億元、4000萬元、4.5億元，共9.9億元。其中，州來新能源已繳付出資2億元，盛大崇寧已繳付全部認購款，徐州崇寧已繳付出資7070.71萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，國晟能源不僅成立時間短，而且面臨增資事項。上交所要求乾景園林說明國晟能源成立原因、歷史沿革、主營業(yè)務及經(jīng)營情況、主要財務數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)和技術以及未來發(fā)展規(guī)劃；國晟能源股東的背景及資金來源，實繳情況及未實繳部分的后續(xù)出資計劃或安排，增資資金的具體用途，相關股東與國盛能源等是否存在其他利益安排、是否存在應披露而未披露的重大事項；實控人吳君、高飛能否實際控制國晟能源，認定二者為國晟能源共同實控人的依據(jù)，發(fā)生意見分歧或者糾紛時的解決機制；國晟能源成立時間較短且擬通過本次發(fā)行成為乾景園林控股股東、吳君及高飛擬取得上市公司實際控制權的原因和主要考慮，是否具備經(jīng)營管理上市公司的相關經(jīng)驗，是否有能力對公司實施控制；國晟能源以及吳君、高飛對公司光伏、園林業(yè)務后續(xù)經(jīng)營發(fā)展的具體規(guī)劃是否可能導致公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大不確定性。

3起關聯(lián)交易是否存在利益輸送

除了本次定增事項，乾景園林與國晟能源還有兩起交易。2022年11月9日，國晟能源通過與實控人回全福、楊靜簽訂協(xié)議取得8%的股權。當年11月，乾景園林又收購了國晟能源旗下的7家標的公司，主要業(yè)務方向是光伏電池及組件、硅片、光伏電站開發(fā)等，收購價款1.54億元。目前，已支付8000萬元。

針對以上3起交易，上交所要求乾景園林說明發(fā)行股票的定價依據(jù)及過程，國晟能源認購資金的來源及合法性；發(fā)行完成后，國晟能源及其一直行動人持有公司股份的限售期、承諾等是否符合相關規(guī)定；公司向國晟能源收購7家公司的資金來源，上述收購事項是否可能導致公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；前期向國晟能源購買7家公司、原實控人向國晟能源轉(zhuǎn)讓股份、公司定增向國晟能源發(fā)行股份等是否互相關聯(lián)，是否構成一攬子交易，是否存在其他利益安排。

值得注意的是，近年來，乾景園林實控人多次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權。早在2019 年11月，楊靜、回全福及其一致行動人擬轉(zhuǎn)讓持有的股份，并承諾將其持有的部分股份表決權委托給陜西水務；2022年3月，回全福、楊靜又擬將其合計持有的16.85%股份轉(zhuǎn)讓給海南旅投，同時回全福將其余所持的股份表決權委托給海南旅投，此外，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)1.29億股，交易完成后海南旅投將合計持有上市公司30.71%股份，海南國資委將成為公司實控人。遺憾的是，上述兩宗交易均未達成。

此次定增完成后，回全福、楊靜合計持有乾景園林的股份比例降至15.31%，國晟能源則上升至29.23%，成為公司控股股東。另外，國晟能源的實際控制人吳君、高飛將成為乾景園林的共同實控人。

那么，乾景園林實控人回全福、楊靜為何多次籌劃轉(zhuǎn)讓控制權，轉(zhuǎn)讓是否具有合理性，是否履行國資審批等相關程序，相關因素是否會對本次控制權變更產(chǎn)生影響；乾景園林向國晟能源購買資產(chǎn)且國晟能源擬通過本次認購成為實控人等事項是否構成重組上市，是否存在應披露而未披露的重大事項，本次發(fā)行是否存在障礙或重大不確定性？針對以上問題，上交所均需乾景園林作出說明。

關聯(lián)交易、同業(yè)競爭待解

記者注意到，國晟能源的主營業(yè)務為異質(zhì)結光伏電池、組件、硅片等的生產(chǎn)和銷售，對外投資企業(yè)共計8家，均為全資子公司，其中河北國晟生物科技有限公司正在辦理注銷手續(xù)。而乾景園林收購的7家公司中， 4家收購51%的股權、3家收購100%的股權。

由于前期光伏業(yè)務的框架協(xié)議以及意向合同均以國晟能源為乙方簽署，而目前具備相關產(chǎn)能的子公司及募投項目實施主體均在乾景園林名下。為了避免同業(yè)競爭，國晟能源及其實際控制人吳君、高飛作出承諾，將在2023年1月31日之前通過簽署補充協(xié)議的形式，將前期已簽訂框架協(xié)議、意向合同的乙方及其權利義務關系轉(zhuǎn)移至乾景園林或其控制的子公司名下。

上交所要求乾景園林說明河北國晟生物科技有限公司的注銷手續(xù)辦理進展，未收購國晟能源持有的相關公司100%股權的原因及合理性；上述關聯(lián)交易存在的必要性、合理性，交易價格的公允性，乾景園林是否存在對關聯(lián)方的依賴；募投項目實施后，公司是否會與控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)新增關聯(lián)交易，是否構成顯失公平的關聯(lián)交易；前期已簽訂的光伏業(yè)務框架協(xié)議、意向合同相關事項轉(zhuǎn)移的進展，公司與控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以及目前解決情況等。

此外，針對乾景園林的應收賬款及合同資產(chǎn)、營收及毛利變化、管理費用占比較高、融資規(guī)模、相關行政處罰等，均要求作出說明。

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