中新經(jīng)緯4月10日電10日晚間，東方材料發(fā)布《關(guān)于收購標的資產(chǎn)股權(quán)的風險提示公告》，并公告收到監(jiān)管工作函，被要求說明跨行業(yè)收購的目的和主要考慮等。此前，上交所已就非公開發(fā)行事項向東方材料提出監(jiān)管要求。

“存在交易無法實施的風險”

【資料圖】

東方材料稱，TDTECH公司章程(MemorandumandNewArticlesofAssociation)中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。截至本公告日，公司尚未取得TDTECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導致交易無法實施的風險。

東方材料提到，華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TDTECH的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。

東方材料還稱，華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括終止對TDTECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。TDTECH與華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等主要業(yè)務(wù)板塊均有一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TDTECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，標的公司部分產(chǎn)品如行業(yè)無線與華為合作。因此，未來若發(fā)生以上情況，可能對TDTECH業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，10日上午，中新經(jīng)緯以投資者身份就“為何不與華為協(xié)商好再發(fā)收購股權(quán)公告？”向東方材料證券辦致電，對方工作人員稱，相關(guān)風險已在公告中披露，收購的后續(xù)將再發(fā)公告，但發(fā)布時間還沒定。

另據(jù)媒體10日晚間報道，東方材料董事長許廣彬稱：“4月10日華為投資部已在和東方材料公司洽談溝通后續(xù)事宜。華為的聲明也表示了，他們支持諾基亞退出?！?/p>

兩收監(jiān)管工作函

根據(jù)東方材料公告，繼上交所就非公開發(fā)行事項提出監(jiān)管要求后，10日晚間，東方材料再度收到監(jiān)管工作函，被要求說明跨行業(yè)收購的目的和主要考慮等。

截圖來源：東方材料公告

關(guān)于跨界收購合理性，上交所指出，根據(jù)預案，標的公司是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與上市公司主營業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè)；標的公司2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業(yè)無相關(guān)性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。

上交所要求：(1)結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次進行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲備；(2)補充披露本次收購在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應(yīng)的管控措施；結(jié)合擬采取的相關(guān)措施及標的公司在股權(quán)、業(yè)務(wù)等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。請獨立董事、保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。

關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)，上交所指出，根據(jù)預案，標的公司主要從事無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)。

上交所要求：(1)分業(yè)務(wù)板塊說明標的公司的業(yè)務(wù)模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專項資質(zhì)的認證周期；(2)列示各業(yè)務(wù)板塊的營收構(gòu)成和利潤貢獻；(3)結(jié)合各板塊的業(yè)務(wù)模式，列示前五大客戶和供應(yīng)商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標的公司業(yè)務(wù)獨立性的情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。

關(guān)于標的公司財務(wù)情況及交易作價，上交所指出，根據(jù)預案，本次購買標的公司51%控制權(quán)的交易價格不以評估報告為定價依據(jù)，經(jīng)與交易對手方協(xié)商，交易作價為21.22億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末標的公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14.81億港元，交易溢價率較高。此外，2022年度，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入86.22億港元，同比增長65.62%，凈利潤虧損1.57億港元，上年實現(xiàn)凈利潤5297.32萬港元，業(yè)績波動大；經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；標的公司資產(chǎn)負債率在75%左右，遠高于上市公司。

上交所要求：(1)結(jié)合標的公司的業(yè)務(wù)模式、所處發(fā)展階段、各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營情況、在手訂單、主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況等，對比可比上市公司情況和行業(yè)情況，補充披露2022年營業(yè)收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動的原因和合理性，經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負值的原因和合理性；(2)結(jié)合標的公司前期融資情況、可比公司情況等說明標的公司高資產(chǎn)負債率的原因，后續(xù)改善財務(wù)結(jié)構(gòu)的具體解決措施，并就高資產(chǎn)負債率進行充分提示；(3)獨立董事棄權(quán)理由顯示，標的公司截至2022年12月31日的財務(wù)報表顯示庫存存貨數(shù)額較大。請公司補充披露近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，并說明存貨數(shù)額較大的原因及合理性；(4)結(jié)合標的公司相關(guān)財務(wù)情況及業(yè)績表現(xiàn)，進一步說明本次交易作價的依據(jù)和合理性；(5)本次交易在高溢價率的情況下，是否會設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。

關(guān)于交易相關(guān)款項支付，上交所指出，根據(jù)預案及前期公告，項目投資總額與本次募集資金投入差額部分1億元，將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。此外，本次交易存在終止費約定。

上交所要求：(1)補充對于差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結(jié)合公司在手資金及日常營運所需資金測算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，說明具體融資安排并進行充分提示；(2)結(jié)合協(xié)議條款中對于終止費的約定，充分說明若本次交易終止，公司是否具備相應(yīng)終止費的支付能力，是否對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大負面影響。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。

關(guān)于優(yōu)先受讓權(quán)條款，上交所指出，預案披露，標的公司的公司章程中約定了優(yōu)先受讓權(quán)條款，即股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)后的3個月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。截至本預案公告日，上市公司尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。

上交所要求：(1)補充截至公告日，標的公司股東是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險；(2)就相關(guān)事項的后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。

關(guān)于前期股價波動，上交所指出，預案披露前兩個交易日，公司股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。上交所要求：(1)補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節(jié)點和具體參與、知悉的相關(guān)人員；(2)自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形，同時，請公司按照規(guī)定填報內(nèi)幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。

上交所指出，東方材料應(yīng)當積極與相關(guān)方溝通，如有重大進展，應(yīng)當嚴格遵守上交所《股票上市規(guī)則》等信息披露有關(guān)規(guī)則的要求，及時履行信息披露義務(wù)，明確市場預期，并充分提示不確定性及風險。

上交所強調(diào)，東方材料在接受媒體采訪時，應(yīng)當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應(yīng)相關(guān)問題，不得提供未披露的重大信息，或進行誤導性陳述等。

對此，東方材料表示，公司將按照《監(jiān)管工作函》的要求，盡快就所涉及問題進行逐項核實與回復，并及時履行信息披露義務(wù)。

華為否認合營，劉姝威“炮轟”

4月9日，東方材料提交上網(wǎng)非公開發(fā)行預案，擬通過非公開發(fā)行方式募集資金，向NOKIA收購其持有的TDTECH(下稱“標的公司”)51%的控股權(quán)，華為技術(shù)有限公司(下稱“華為”)作為少數(shù)股東持有標的公司剩余49%股權(quán)，目前尚未明確是否行使優(yōu)先受讓權(quán)。

隨后，華為發(fā)表聲明稱，“沒有任何意愿及可能與新東方新材料股份有限公司合資運營TDTECH，正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TDTECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”，相關(guān)事項引發(fā)市場高度關(guān)注。

受上述消息影響，4月10日，東方材料一字跌停，收報于40.02元。

中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心主任劉姝威10日在個人公眾號發(fā)布題為《嚴厲打擊不正之風》的文章稱，“沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監(jiān)管機構(gòu)必須嚴厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風氣！”(中新經(jīng)緯APP)

關(guān)鍵詞：