中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：蕪湖佳宏新材料股份有限公司（簡稱“佳宏新材”）將于2023年4月12日首發(fā)上會。佳宏新材本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為周勇、孔令瑞。

【資料圖】

佳宏新材自設(shè)立以來一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。徐楚楠、汪建軍二人為母子關(guān)系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過1,262.60萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、海內(nèi)外營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業(yè)收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元；銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材綜合毛利率分別為49.40%、43.41%、42.79%（2020年、2021年和2022年毛利率是將運雜費從營業(yè)成本剔除后計算所得），呈下降趨勢。

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發(fā)明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設(shè)計專利。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進口中高端產(chǎn)品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標上表現(xiàn)良好，顯著提升了國內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術(shù)，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術(shù)能否得到有效保護仍待觀察。

據(jù)藍鯨財經(jīng)，目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內(nèi)，公司境外業(yè)務(wù)收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。在報告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

擬創(chuàng)業(yè)板上市募集資金3.13億元

佳宏新材自設(shè)立以來一直專注于電伴熱產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程。

截至招股說明書簽署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，為佳宏新材的控股股東。控股股東徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，徐楚楠的母親汪建軍持有公司7.92%的股份，二人合計直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其通過香森洋間接控制公司2.10%的股份。徐楚楠、汪建軍二人為母子關(guān)系，通過直接持有和間接控制的方式，合計控制佳宏新材80.55%的股份，此外，徐楚楠擔任佳宏新材董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，汪建軍擔任佳宏新材董事職務(wù)，徐楚楠、汪建軍在公司的經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。綜上，徐楚楠、汪建軍系佳宏新材的實際控制人。

佳宏新材擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票數(shù)量不超過1,262.60萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。本次發(fā)行全部為發(fā)行新股，不進行老股轉(zhuǎn)讓。佳宏新材擬募集資金31,260.00萬元，用于新型伴熱材料智能組件產(chǎn)業(yè)化項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、海內(nèi)外營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目。

業(yè)績連升

2020年、2021年、2022年，佳宏新材營業(yè)收入分別為21,000.75萬元、29,989.04萬元、35,452.21萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,127.10萬元、5,260.98萬元、7,698.06萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,367.29萬元、5,102.77萬元、6,688.37萬元。

2020年、2021年、2022年，佳宏新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為19,782.42萬元、28,190.09萬元、36,231.36萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,563.13萬元、1,776.88萬元、9,791.70萬元。

共擁有41項專利其中3項為發(fā)明專利

截至招股說明書簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有41項專利，其中3項為發(fā)明專利，35項為實用新型專利，3項為外觀設(shè)計專利。

佳宏新材表示，截至2022年12月31日，公司擁有研發(fā)人員43人，占公司總?cè)藬?shù)的10.36%，多人在電伴熱領(lǐng)域擁有豐富技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗。公司擁有國家專業(yè)伴熱帶實驗室2間（IECExOD024實驗室），獲授權(quán)專利41項，主導或參與國家標準制定3項。截至本招股說明書簽署之日，公司正在從事的主要研發(fā)項目共9個，技術(shù)儲備共4項。

每日經(jīng)濟新聞：一半核心技術(shù)未形成專利

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，佳宏新材的產(chǎn)品以替代進口中高端產(chǎn)品為目標，按照公司招股書（申報稿）所述，其產(chǎn)品在核心性能指標上表現(xiàn)良好，顯著提升了國內(nèi)電伴熱產(chǎn)品的競爭力。不過記者注意到，目前佳宏新材共有6項核心技術(shù)，但只有3項形成了專利，未取得專利的核心技術(shù)能否得到有效保護仍待觀察。

按照佳宏新材所述，研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新是公司核心競爭力的集中體現(xiàn)。報告期（2019~2021年及2022年上半年）內(nèi)，公司核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別達到88.84%、87.14%、89.55%和89.22%。

然而記者注意到，佳宏新材擁有的6項核心技術(shù)中，只有3項形成專利，分別為產(chǎn)品測試環(huán)節(jié)的“冷熱循環(huán)與掛樣測試技術(shù)”、應(yīng)用領(lǐng)域環(huán)節(jié)的“智能屋頂融雪裝置設(shè)計技術(shù)”、溫控器設(shè)計環(huán)節(jié)的“溫控器智能設(shè)計技術(shù)”。至于材料設(shè)計環(huán)節(jié)的“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設(shè)計技術(shù)”、材料制備環(huán)節(jié)的“高分子改性材料制備技術(shù)”、芯帶生產(chǎn)環(huán)節(jié)的“自控溫伴熱芯帶加工成型技術(shù)”，則并未形成專利。

在招股書(申報稿)“發(fā)行人的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征”一節(jié)，佳宏新材重點介紹了“全譜系熱敏性半導體PTC高分子材料設(shè)計技術(shù)”。半導體PTC材料為自控溫伴熱帶的核心材料，該核心技術(shù)所生產(chǎn)的自控溫伴熱帶在核心指標方面總體上與國外知名品牌相近，部分指標如最大功率密度已超越國外知名品牌。

但這一重要核心技術(shù)為何未能形成專利？佳宏新材為保護核心技術(shù)所采取的具體措施包括申請專利、建立知識產(chǎn)權(quán)管理制度、與主要研發(fā)人員約定保密義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。報告期內(nèi)，佳宏新材主要產(chǎn)品核心技術(shù)未發(fā)生被侵犯的情況。

截至招股書(申報稿)簽署之日，佳宏新材及子公司共擁有39項專利，其中3項為發(fā)明專利，34項為實用新型專利，2項為外觀設(shè)計專利。但是公司仍有一半核心技術(shù)未形成專利，是否會面臨技術(shù)保護力度不足的風險，尚待進一步觀察。

藍鯨財經(jīng)：花1600萬與境外客戶打官司，還曾因“非法套匯”被罰

據(jù)藍鯨財經(jīng)，佳宏新材也為核心技術(shù)申請專利，目前公司向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請并取得授權(quán)專利共計41項。但據(jù)招股書顯示，公司最核心的6項技術(shù)中，目前僅3項形成了專利。

而在去年，佳宏新材已經(jīng)與丹佛斯有限公司發(fā)生了知識產(chǎn)權(quán)訴訟糾紛。2022年1月，后者起訴佳宏新材侵害其發(fā)明專利權(quán)，法院一審判決佳宏新材立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告案涉發(fā)明專利權(quán)的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品，并賠償經(jīng)濟損失及合理支出18萬元。

不過，在第一輪問詢回復中，佳宏新材表示上述涉訴產(chǎn)品不涉及公司核心商標、專利、技術(shù)，相關(guān)產(chǎn)品收入占比不足2%，并且公司已向原告方支付上述款項，該案件已了結(jié)，訴訟雙方不存在糾紛及潛在的糾紛情況。

目前，佳宏新材絕大部分收入仍來自境外，報告期內(nèi)，公司境外業(yè)務(wù)收入占比分別為74.51%、75.24%和72.56%。而在和境外客戶的合作中，公司也發(fā)生過訴訟事件。

據(jù)招股書披露，在報告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.（“SBA”）及其母公司GestionSergeBarilInc.（“GSB”，與“SBA”統(tǒng)稱為“仲裁申請人”）產(chǎn)生合作糾紛，因訴訟而聘請境外律師在2020年及2021年分別發(fā)生了律師費用477.45萬元和422.47萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額分別為613.93萬元和111.22萬元。

該訴訟案件佳宏新材合計約1625.07萬元，最終訴訟雙方簽署和解協(xié)議，目前該訴訟案件已完結(jié)。

值得一提的是，由于外銷業(yè)務(wù)主要以美元等外幣進行定價結(jié)算，匯率波動產(chǎn)生的匯兌損益對公司利潤有一定的影響，而報告期內(nèi)公司還曾發(fā)生過“非法套匯”的行為，2020年8月14日，國家外匯管理局蕪湖市中心支局作出蕪匯檢罰款【2020】3號《行政處罰決定書》。

佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務(wù)中，有約20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是于2019年4月至12月期間從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額約140.23萬元，扣除銀行扣費后，實際入賬金額約為140.22萬元，公司上述行為構(gòu)成“非法套匯”行為。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，該局對佳宏新材處約4.21萬元罰款。

證券市場紅周刊：出資存在瑕疵

據(jù)證券市場紅周刊，佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過程中衍生出的諸多問題雖然有很多已經(jīng)解決，但復雜的歷史出資問題卻至今仍疑點重重。

據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設(shè)立，其中由徐忠庭實物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬元實物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）處購置取得，汪建軍的400萬元貨幣出資系其創(chuàng)辦的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）代為轉(zhuǎn)款注入。

值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無法提供其直接出資的相關(guān)證明資料。這也就是說，以現(xiàn)有資料無法核實公司設(shè)立時股東出資的真實性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時，汪建軍以自有資金1000萬元夯實了上述出資，但若進一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設(shè)立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。

追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設(shè)立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟性質(zhì)的蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿(mào)總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設(shè)立了蕪湖市華藏實業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）），設(shè)立時的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營并擔任法定代表人，不過在1998年6月就終止了承包關(guān)系。按照招股書所述，一個月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設(shè)立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）。在此背景下，兩個同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發(fā)了對公司設(shè)立過程是否合法合規(guī)、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問題的質(zhì)疑，對此，公司認為“蕪湖市電線電纜廠（注冊號14962511-3）”系由汪建軍個人出資設(shè)立的私營獨資企業(yè)，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)，注冊號為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問題。

但事實上，按照公司披露的注冊號14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的成立時間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態(tài)。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的股權(quán)在2008年1月由汪建軍全部轉(zhuǎn)讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進一步補充說明。

若按照企信網(wǎng)披露的成立時間，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關(guān)系存續(xù)期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續(xù)的經(jīng)營是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）撇清關(guān)系的。

巧合的是，1997年5月，因未按時提交年檢報告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）被工商主管機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照，而這一時間點正好是蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）向工商主管機關(guān)提交了注銷申請，這一時間點則是招股書披露的前述私營獨資企業(yè)成立時間。根據(jù)汪建軍出具的書面確認文件，因未能及時完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）的注銷申請最終未獲得工商主管機關(guān)核準。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）還處于被吊銷營業(yè)執(zhí)照未注銷狀態(tài)。

綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）申請注銷已經(jīng)過去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時間至今成謎，經(jīng)營狀態(tài)也充滿疑惑。

京衡律師鄭州事務(wù)所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應(yīng)先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開展債權(quán)申報，最后制作清算方案，清償債務(wù)等，履行完上述程序后再注銷。

也有業(yè)內(nèi)人士告訴《紅周刊》，未能及時完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權(quán)人會議不通過，也可能跟清算組有關(guān)，尤其是公司實控人當時辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)。

其實，有關(guān)出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊資本由1000萬元增至3000萬元，均由徐楚楠認繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬元出資應(yīng)于2014年11月10日繳納，900萬元出資應(yīng)于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬元出資實際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬元出資存在延期出資的情形。

21世紀經(jīng)濟報道：背負對賭壓力

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，據(jù)了解，2019年初至2022年上半年報告期期初佳宏新材的股東僅有三個，分別為徐楚楠持股2700萬股，占比88.29%，汪建軍持股300萬股、占比9.81%，香森洋持有58萬股，占比1.90%。

2019年9月，佳宏新材增加注冊資本，引進外部投資者，公司注冊資本由3058萬元增至3787.75萬元，其中729.75萬元新增注冊資本分別由豐年君和以6000萬元價格認繳417萬元注冊資本，中比基金以1500萬元認繳104.25萬元注冊資本，海富長江以3000萬元認繳208.50萬元注冊資本，增資價格均為14.39元/注冊資本。

2020年12月，佳宏新材第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，徐楚楠將其持有的公司6.95萬股以100萬元總價轉(zhuǎn)讓給外部投資者豐聚年宏，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為14.39元/股。

值得注意的是，佳宏新材引進外部投資者融資時與上述投資者均簽署有對賭協(xié)議，根據(jù)和豐年君和簽署的對賭協(xié)議，豐年君和與佳宏新材、徐楚楠、汪建軍、香森洋約定了業(yè)績承諾、業(yè)績補償、回購等對賭條款。

根據(jù)對賭約定，如果佳宏新材2019年扣非經(jīng)常性損益、扣除融資財務(wù)顧問費后凈利潤低于3800萬元，2020年、2021年扣非后凈利潤均不能較前一會計年度增長且不低于3800萬元，其中任何一年度實際實現(xiàn)的業(yè)績未達到承諾水平，對賭方需根據(jù)約定對豐年君和予以補償。

同時，對賭雙方約定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交發(fā)行上市申報材料并獲受理，2022年9月30日前沒有完成掛牌上市，或者佳宏新材2019年扣非凈利潤低于3200萬元，2020年扣非凈利潤低于4000萬元，2021年扣非凈利潤低于5000萬元，或者因為佳宏新材歷史沿革中出資瑕疵問題和侵占集體企業(yè)財產(chǎn)嫌疑問題等導致未能過會或者撤材料而不能合格發(fā)行上市，對賭方需要做出股權(quán)回購安排。

而佳宏新材及原股東與中比基金、海富長江簽署的對賭協(xié)議，佳宏新材的業(yè)績對賭再次調(diào)整，佳宏新材控股股東、實際控制人需對2019年至2021年財務(wù)目標作出承諾，如果公司2019年實際利潤低于4053.47萬元，2020年實際利潤低于5017.21萬元，2021年實際利潤低于6328.63萬元，對賭方需要根據(jù)具體約定承擔業(yè)績補償、股權(quán)回購等責任。

與豐聚年宏簽署的對賭協(xié)議中，佳宏新材及徐楚楠再次約定了回購、特殊效力條款等對賭條款，同時對賭佳宏新材在2022年9月30日前完成掛牌上市。

招股書顯示，報告期各期佳宏新材營業(yè)收入分別為2.02億元、2.10億元、3.0億元、1.27億元，對應(yīng)凈利潤分別為4493.93萬元、4127.10萬元、5260.98萬元、1930.83萬元?？鄢墙?jīng)常性損益后，報告期各期，佳宏新材歸母凈利潤分別為4053.43萬元、3367.29萬元、5102.77萬元和1556.85萬元。

此外，2022年6月29日，佳宏新材的創(chuàng)業(yè)板上市材料才被正式受理，目前正經(jīng)歷第二輪問詢。換言之，佳宏新材報告期的業(yè)績表現(xiàn)、上市進程等均已出現(xiàn)對賭失敗的情形，公司如不能順利發(fā)行上市或?qū)⒚媾R巨額業(yè)績補償、股份回購壓力。

對賭協(xié)議鞭策下的上市，佳宏新材能否帶給二級市場投資者期待值得關(guān)注。

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