3月中旬，金圓股份(000546.SZ)發(fā)布公告，公司擬申請將中國能源工程集團所持中機科技發(fā)展(茂名)有限公司(以下簡稱“中機茂名”)100%股權(quán)抵償所欠公司債務。此前，金圓股份與中國能源工程集團的債務官司已達兩年之久。

雙方債務官司正是由兩年半前金圓股份購買中機茂名股權(quán)失敗而起。一波三折的交易背后，金圓股份支付的收購價格僅為上次發(fā)起購買時中機茂名估值的1/3，上市公司看似“撿了便宜”，事實果真如此？

圍繞中機茂名的資產(chǎn)交易只是金圓股份跨界之路上的一個插曲，金圓股份過去十年內(nèi)三次跨界轉(zhuǎn)型，屢屢發(fā)起資產(chǎn)收購，也多次遭遇收購資產(chǎn)的業(yè)績變臉，這一過程中，資產(chǎn)的真實價值幾何值得追問與反思。

(資料圖片)

持續(xù)兩年半的債務糾紛

金圓股份于2014年12月借殼上市，實控人為趙璧生、趙輝父子。上市以來，金圓股份的主業(yè)始終增長乏力，依靠轉(zhuǎn)型和并購，實現(xiàn)了過去幾年的營收增長。2017年，金圓股份定增募資13億元收購江西新金葉實業(yè)有限公司股權(quán)，正式進軍環(huán)保領(lǐng)域，將重心轉(zhuǎn)向固廢治理行業(yè)。

2020年6月，金圓股份為擴大在環(huán)保領(lǐng)域的布局發(fā)展，與中國能源工程集團簽署投資框架協(xié)議，擬以不超過5.775億元的自有資金參購中國能源工程集團所持的中機茂名35%的股權(quán)，并提前支付了3.5億元的誠意金。公告顯示，彼時中機茂名的估值預計為11.4億元，不超過16.5億元且交易市凈率不超過4倍。

不過，這場看似強強聯(lián)合的股權(quán)合作，卻在幾個月后遭遇對手違約。金圓股份在約定時間內(nèi)未能等來股權(quán)掛牌信息，3.5億元誠意金也遲遲未獲歸還。為此，金圓股份向法院提起訴訟，2022年3月浙江省高級人民法院做出終審判決，中國能源工程集團需返還金圓股份誠意金，并支付資金占用費。

然而，此時的中國能源工程集團已是訴訟纏身，即使有判決書在手，金圓股份也遲遲未能等來資金返還。僵局之下，第三方投資者出場。

2022年11月，上市公司順控發(fā)展(003039.SZ)發(fā)布公告，公司擬以8.4億元的價格收購中機茂名60%的股權(quán)，中國能源工程集團所獲轉(zhuǎn)讓價款優(yōu)先用于償還金圓股份的債務。此次交易中，中機茂名全部股權(quán)的評估價值為14億元，相比于3.91億元的凈資產(chǎn)增值率258.07%。值得一提的是，在2021年及2022年上半年，中機茂名的凈利潤均為負值。

倘若這筆交易順利完成，金圓股份和中國能源工程集團的債務糾紛便能得到解決。但這份溢價頗高的收購方案卻很快引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，交易所要求順控發(fā)展就交易定價的合理性做出說明。在隨后召開的股東大會上，這一收購提案遭到國資大股東的否決，最終未能實施。

隨著三方協(xié)議失效，金圓股份對中國能源工程集團的債務問題重回臺面。2023年3月17日，金圓股份發(fā)布公告，擬以3.8億元對價獲得中機茂名100%股權(quán)，以抵償公司債務，剩余債務公司將繼續(xù)追償。在4月3日的股東大會上，這一議案審議通過。

值得一提的是，3.8億元正是中機茂名股權(quán)第二次司法拍賣掛出的價格。2023年2月，中國能源工程集團持有的中機茂名的股權(quán)進入司法拍賣程序，阿里拍賣網(wǎng)顯示，中機茂名100%股權(quán)評估價為6.78億元，一拍和二拍價格分別為4.75億元和3.8億元，均以流拍結(jié)束。

這場始于中機茂名股權(quán)購買而產(chǎn)生的債務糾紛，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后仍以金圓股份買下中機茂名的股權(quán)告一段落。從最初5.78億元購買35%的股權(quán)到最終以3.8億元購買100%股權(quán)，金圓股份看似占了“大便宜”，實際上卻是討債無門之下的無奈之舉。

抵債資產(chǎn)估值之謎

圍繞整場股權(quán)交易，中機茂名的估值是難以繞開的話題。

中機茂名成立于2017年10月，系作為投資、建設(shè)、運營茂名危廢項目的專項主體而設(shè)立。該項目作為廣東省最大的填埋類危廢處置項目，投入規(guī)模較大，建設(shè)周期較長，直至2021年上半年才初步投產(chǎn)。截至2022年6月30日，中機茂名的凈資產(chǎn)賬面價值為3.91億元，累計虧損金額達5879.86萬元。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，中機茂名13.1億元的總資產(chǎn)中，8.6億元為固定資產(chǎn)，2.9億元為其他應收款。其他應收款幾乎全部為關(guān)聯(lián)方往來款，且相當一部分賬齡已超過1年。與高額關(guān)聯(lián)方往來款形成鮮明對比的是，中機茂名2021年全年的營業(yè)收入僅有1.4億元。

作為一家投產(chǎn)不久、營收剛剛過億、尚未盈利的公司，中機茂名在2020年和2022年先后得到兩家上市公司青睞，估值分別達到11.4億元和14億元。這之中，央企背景為中機茂名的估值增色不少。

中機茂名的股東中國能源工程集團，是中國機械工業(yè)集團直接或間接持股36.2%的下屬公司。金圓股份在最初的公告中提到，雙方的戰(zhàn)略合作有助于實現(xiàn)資源共享、強強聯(lián)合。

然而，就在雙方達成合作后不久，中國能源工程集團的各類涉訴案件數(shù)量迅速增多。2021年，中國能源工程集團被列為失信被執(zhí)行人，董事長劉斌近兩年來被限制高消費近50次。被中國能源工程集團拖累的上市公司不止金圓股份一家。2021年，中國能源工程集團資不抵債，參股20%的上海電氣(601727.SH)因此確認投資損失9.87億元。

拋開背后的股東身份，以資產(chǎn)質(zhì)量和客戶質(zhì)量來看，中機茂名的價值似乎并不被市場認可。2023年，中機茂名股份進入法拍程序，雖然二拍定價3.8億元較半年前14億元的估值打了三折，依然難逃流拍的命運。

最終，金圓股份拿下中機茂名的股權(quán)，3.8億元相當于公司近三年凈利潤總和的2/3.這筆用債權(quán)換來的股權(quán)未來若不能發(fā)揮相應價值，則會讓公司的業(yè)績繼續(xù)承壓。

就中機茂名的股權(quán)抵償公司債務事宜，記者通過電話及郵件方式向金圓股份尋求采訪，公司表示因處于年報窗口期，不便做出回應。

跨界收購屢遭業(yè)績變臉

收購中機茂名只是金圓股份跨界之路上的一個小插曲?；仡櫳鲜幸詠淼某砷L軌跡，跨界和頻繁資本運作是金圓股份的兩大標簽。不斷邁入新領(lǐng)域又急于求成，“踩雷”在所難免。

水泥商起家的趙氏父子，2012年以受讓股權(quán)的方式成為上市公司光華控股的實控人，從趙氏父子入局算起，上市公司共經(jīng)歷了三次跨界轉(zhuǎn)型。

2014年，同樣由趙氏父子控制的互助金圓借殼光華控股上市，公司簡稱變更為金圓股份，主營業(yè)務由房地產(chǎn)變更為水泥生產(chǎn)，這是公司在趙氏父子成為實控人后的首次跨界轉(zhuǎn)型。

互助金圓借殼時曾做出業(yè)績承諾，2014、2015、2016年歸屬于母公司的凈利潤不低于2.41億元、2.94億元和3.35億元。2015年，由于水泥業(yè)務業(yè)績大幅下滑，金圓股份未完成約定利潤額。為解困局，公司開始了賣資產(chǎn)保業(yè)績的歷程，依靠3億元出售太原金圓水泥和朔州金圓水泥獲得投資收益，以及增資收購青海博友、民和建鑫及其他幾家混凝土資產(chǎn)獲得的利潤，2016年勉強完成業(yè)績承諾。

水泥行業(yè)不景氣，三年業(yè)績承諾期一過，金圓股份便將目光投向了環(huán)保領(lǐng)域，謀劃第二次跨界。2017年，金圓股份斥資6.2億元收購江西新金葉58%股權(quán)，新金葉以固廢處理為主業(yè)，承諾2016至2018年累計凈利潤不低于3.23億元。

憑借此次并購，金圓股份營收規(guī)模由20多億元飆升至80億元上下，與營收規(guī)模的大幅增長相比，新金葉對上市公司凈利潤的增厚并不明顯，三年業(yè)績承諾期的業(yè)績完成率為98.44%。承諾期過后，新金葉的業(yè)績迅速變臉。2020年，新金葉的凈利潤縮水至211萬元，2019至2021年因收購新金葉造成的歸屬于上市公司商譽減值損失累計達2.12億元。

環(huán)保的故事后勁不足，金圓股份又瞄準了風口上的新能源，試圖進入鋰電行業(yè)，謀劃第三次跨界轉(zhuǎn)型。2021年以來，金圓股份先后公告擬購買辰宇礦業(yè)、和鋰鋰業(yè)、鋰源礦業(yè)等公司股權(quán)，并將目光放眼全球，購買阿根廷礦權(quán)項目等資產(chǎn)。目前，部分項目進展緩慢，僅5.1億元收購鋰源礦業(yè)51%的股權(quán)的項目完成收購。

鋰源礦業(yè)主要資產(chǎn)為捌千錯鹽湖及其采礦證，該礦區(qū)目前尚處于試生產(chǎn)階段，尚未實現(xiàn)盈利。根據(jù)規(guī)劃，捌千錯鹽湖正式投產(chǎn)后，其所產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品銷售對象為下游電池及汽車行業(yè)終端客戶，用于鋰電新能源材料等領(lǐng)域。不過，目前碳酸鋰已出現(xiàn)供過于求的局面，價格從高點回落，年初至今已接近腰斬。

轉(zhuǎn)型故事中的市值“過山車”

金圓股份的三次跨界有不少相似之處。首先，每次轉(zhuǎn)型前都是在公司主業(yè)遇到瓶頸的時期，為應對業(yè)績下滑，公司選擇以資產(chǎn)收購的方式更換賽道。其次，收購資產(chǎn)時做出的業(yè)績承諾往往并不能很好完成，三年承諾期過后公司業(yè)績迅速變臉。此外，公司幾次跨界都是以3年左右的周期為間隔，而這恰好也是業(yè)績承諾期的時長。

為解決困局的跨界之路充滿風險?；剡^頭看，2020年金圓股份意圖收購中機茂名股權(quán)時正值新金葉業(yè)績變臉，公司急需找到新的業(yè)績增長點之際，中國能源工程集團頭頂央企光環(huán)，上市公司愿意為此付出高于資產(chǎn)價值的估值溢價。

金圓股份的每一次跨界，未待成效分明，股價先漲為敬。2017年公告成功收購新金葉并跨界環(huán)保后，金圓股份在短短三個月內(nèi)上漲超40%，2021年搭乘新能源概念的東風，股價一年內(nèi)更是最高上漲273%。不過，跨界帶來的爆發(fā)行情未能持續(xù)，短暫風光后，公司股價也急速跳水，迅速被打回原形。自去年7月攀上歷史最高點后，金圓股份的股價掉頭直下，距半年前的最高點已跌去55%。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，金圓股份的跨界秀更多的是表面風光，尚未見到長遠實效。包括新金葉和鋰源礦業(yè)在內(nèi)，金圓股份在跨界的過程中發(fā)起收購的公司還有十幾家，與近十家公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，而公司在最巔峰時期的扣非凈利潤也僅有4.28億元。

2022年1月，金圓股份推出二次騰飛規(guī)劃，將公司定位為致力于成為以鋰資源產(chǎn)業(yè)鏈為核心，固危廢資源化處置和稀貴金屬綜合回收利用并重的新能源材料先進供應商。2021年，金圓股份凈利潤0.86億元，同比減少81.81%，2022年，公司預告凈利潤不超過1800萬元，同比減少約80%。面對鋰鹽價格的快速下滑，金圓股份未來凈利潤還有多少空間仍是未知數(shù)。

（文章來源：證券時報網(wǎng)）

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