作者|陳盼盼

出品|搜狐地產&焦點財經

(相關資料圖)

編輯|吳亞

繼3月22日公布對珠海免稅的收購草案后，于3月27日晚間，格力地產又披露了一份完整的對珠海免稅的《收購報告書》，更新、完善了收購計劃的相關信息和細節(jié)。

《報告書》顯示，格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金，購買珠海免稅100%股權。需要注意的是，格力地產擬定增募集配套資金達到70億元，較原定的8億元募資總額大幅提升了775%。

《報告書》披露，這高達70億元的募資資金，僅兩成用于支付收購珠海免稅100%股權；余下的五成資金，則將用于格力地產補充自身的流動資金和償還債務。

在格力地產看來，收購珠海免稅將為公司注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的免稅業(yè)務；通過此次重組，公司將發(fā)展成為擁有免稅業(yè)務為主導的大消費產業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產業(yè)以及堅持精品化路線的房地產業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

免稅是個“香餑餑”，格力地產此前也曾因搭上“免稅概念”而股價大漲?？蛇@一次，股民似乎并不買賬，同花順數(shù)據(jù)顯示，在草案披露至今的4個交易里（3月23日-3月28日），格力地產的股價跌了8.71%；3月28日收報8.38元，微跌1.18%。

收購計劃大幅調整，募資額從8億元猛增至70億元

《報告書》顯示，格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅100%股權。

同時，格力地產擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票并募集配套資金，發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為5.38元/股，募集配套資金總額預計不超過70億元。

具體而言，珠海免稅的股權被兩大公司持有，分別是珠海市國資委和城建集團；前者持有77%的股權，后者持有23%的股權。

格力地產給出的珠海免稅100%股權的交易價格為89.78億元，交易對價采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進行支付，其中以發(fā)行股份支付對價76.313億元，占交易對價的85%；以現(xiàn)金支付對價13.467億元，占交易對價的15%。

而往期公告顯示，在2020年5月份格力地產公布的初始版本的收購方案中。彼時的交易價格卻高達122.15億元。據(jù)此計算，當前的交易對價較初始版本縮水約26%。

但另一方面是，格力地產通過修改后的收購計劃盡管交易總價下降，公司要募集的資金卻大幅增加到了70億元。

此前格力地產披露的最初收購計劃為：募集配套資金總額預計將超過8億元，但不超過交易中上市公司以發(fā)行股份購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次購買資產完成后上市公司總股本的30%。

募資數(shù)額從8億元猛增至70億元，增幅到達了775%。那么，這高達70億元的募資資金，格力地產將用于何處?

《報告書》顯示，70億元資金用于四處：13.47億元用于支付收購所需現(xiàn)金對價，占募資總額19.24%；10.52億元用于存量涉房項目，包括珠海格力海岸六期及七期、重慶格力兩江總部公園項目，占募資總額15.02%。

余下的8.99億元用于建設三亞合聯(lián)中央商務區(qū)商業(yè)中心項目，占募資總額12.85%；最后約33.71億元的部分，將用于格力地產補充流動資金及償還債務，占募資總額的48.15%。

（圖片來源：格力地產收購報告書）

換言之，從資金使用安排來看，格力地產的70億募資中，僅有兩成用于支付收購珠海免稅；

另有三成資金用于房地產建設，近一半資金卻被用于公司補充流動資金及還債。

借力“第三支箭”，重啟珠海免稅收購案

熟悉格力地產的人就知道，該公司的“免稅”執(zhí)念，早已有之。2015年，格力地產從格力集團脫離，兩者的交集僅剩下都是珠海市國資委旗下的上市公司。

而后，格力地產開啟了“去地產化”戰(zhàn)略，積極嘗試轉型，布局多元化業(yè)務，相繼布局大消費產業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產業(yè)。

在2015年時，格力地產就曾推出過60億元的定增募資計劃，布局“非房”業(yè)務，投向海島開發(fā)、漁港、生態(tài)農業(yè)、休閑旅游、金融、互聯(lián)網等領域。

同時，格力地產不斷削弱地產業(yè)務的發(fā)展。往期公告顯示，格力地產最后一次在公開招拍掛市場拿地，還是在4年前、且拿地用途不是住宅開發(fā)，而是用于建設濱海高端旅游零售商業(yè)項目。

在“去地產化”多年后，格力地產的地產業(yè)務至今仍占到公司總營收的近八成，大消費、大健康等業(yè)務上對其的業(yè)績貢獻則并不明顯。

在兩年前，格力地產盯上了珠海免稅。珠海免稅與格力地產同屬珠海國資委控股，是國內唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務的免稅商。

截止目前，珠海免稅共擁有14個陸路口岸和機場口岸免稅店、7個商業(yè)綜合體和2個跨境電商體驗中心。

在2020年5月，格力地產首次宣布，擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買珠海免稅集團100%股權，交易對價約122.15億元；同時，引入戰(zhàn)略投資人中國通用技術（集團）控股有限責任公司，向其非公開發(fā)行股份，募集8億元配套資金。

消息一出，格力地產一度連收8個漲停板。不料，就在等待監(jiān)管批復過程中，2020年12月格力地產時任董事長魯君四因“涉嫌證券市場內幕交易”，被立案調查。

珠海免稅重組事項由此暫停，直到2022年12月格力地產任命新一屆管理層后，其才正式宣告重啟交易。

格力地產重啟珠海免稅收購計劃，也離不開當時監(jiān)管層推出的“第三支箭”新政。在2022年11月，證監(jiān)會宣布在股權融資方面調整優(yōu)化五項措施。

其中，最受關注的便是恢復涉房上市公司并購重組及配套融資，以及恢復上市房企和涉房上市公司再融資、調整完善房地產企業(yè)境外市場上市政策。

在此之后，不僅格力地產，許多房企也紛紛拋出了再融資的草案。格力地產在此時重啟收購珠海免稅，也算是搶抓窗口期。

格力地產也曾公開表示，“開展并購重組向新發(fā)展模式轉型，并將募集資金用于政策支持的“保交樓、保民生”相關房地產項目，積極響應國家當前政策基調，并通過募集配套資金改善資產負債狀況”。

從如今披露的《報告書》來看，格力地產本次重啟收購案可謂“一舉多得”。除了注入免稅業(yè)務來增強公司盈利能力之外，公司的房地產業(yè)務也將得到提升。

可股民似乎并不買賬，同花順數(shù)據(jù)顯示，在發(fā)布收購草案后的首個交易日即3月23日，格力地產股價大跌，跌幅達到6.48%，報收8.51元/股。從3月23日到3月28日收盤累計4個交易日里，格力地產的股價跌去了8.71%。

2022年預計虧損23.86億元至28.63億元

五成募資資金用于還債，格力地產的流動性被關注。目前，格力地產最新的2022年年報還未發(fā)布。

從最近的2021年三季報來看，截至2022年9月30日，格力地產流動負債合計137.25億。其中，短期借款和一年內到期的非流動負債合計78.61億元；同期在手貨幣資金19.71億元，賬面資金缺口超58億元。

與此同時，格力地產“三道紅線”全部踩線。2022年前三季度，其剔預資產負債率為71.61%，凈負債率為176.72%，現(xiàn)金短債比為0.25。

往期公告顯示，在去年10月，格力地產曾發(fā)出公司流動性風險相關提示，并表示將通過拓寬融資渠道、加大銷售力度、加快回款速度、盤活存量資產等措施，確保公司現(xiàn)金流安全，降低流動性風險。

此外，2022年全年，格力地產全口徑銷售額僅有41.2億元，同比下滑45%。

而珠海免稅本身，該公司在2020、2021、2022年1-11月分別錄得歸母凈利潤2.8億元、5億元、1.7億元，收入分別為11.6億元、17.8億元、15.1億元，呈現(xiàn)出增長乏力的跡象。

但格力地產為這宗收購設置了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，要求珠海免稅于2023年-2025年的凈利潤不低于5.02億元、5.67億元及6.2億元；若未完成，則將有相應的補償方式。

在《報告書》中，格力地產還稱，“本次交易有助于提升珠海市國有資產的證券化水平和資本市場影響力，積極響應珠海市新一輪國企改革‘提速加力’的政策目標?！?/p>

而根據(jù)格力地產此前發(fā)布的2022年業(yè)績預告，其2022年預計虧損23.86億元至28.63億元，虧損的主要原因則是因為報告期內存貨、投資性房地產等資產減值及收入下降所致。

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