經(jīng)濟觀察報 記者 張曉暉 姚振華在中國南玻集團股份有限公司（000012.SZ，以下簡稱“南玻A”）又有了新的動作。

2023年3月22日11點，深圳市寶能投資集團有限公司（以下簡稱“寶能集團”）分別在官網(wǎng)和公眾號“中國寶能”上，早于南玻A的官方公告，掛出了一份對南玻A增持股份的告知函。

(資料圖片僅供參考)

作為寶能集團董事長的姚振華，通過旗下公司——深圳市冠隆物流有限公司（以下簡稱“冠隆物流”）購入南玻A股票16萬股，并表示今后將繼續(xù)增持至5%以上，超過舉牌線。

告知函發(fā)出之后，南玻A的股價隨之上漲，3月22日，南玻A以6.82元收盤，股價漲幅為1.94%；3月23日，南玻A以7.03元收盤，股價漲幅為3.08%。

早前，在2022年7月南玻A的股東大會、董事會關(guān)于公司高管的人事爭斗中，姚振華的親信被趕出了董事會，又面臨舊部的倒戈。當時南玻A對經(jīng)濟觀察報回應(yīng)：“公司的第一大股東是前海人壽，不是寶能。”

如今姚振華卷土重來，通過一家新的公司冠隆物流對南玻A開始增持，記者聯(lián)系冠隆物流，詢問增持南玻A是否是姚振華的反擊？截至發(fā)稿，記者沒有獲得回復(fù)。

告知函

告知函是冠隆物流于2023年3月21日發(fā)給南玻A的，冠隆物流稱，公司于3月17日通過深交所交易系統(tǒng)以集中競價的方式，增持貴公司（指南玻A）16萬股，增持股份的平均交易價格是6.62元/股，增資資金來源為自籌資金。

冠隆物流同時還披露了一致行動人對南玻A的持股結(jié)構(gòu)：

中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）持有1898.3477萬股，占比為0.6182%；承泰集團有限公司（以下簡稱“承泰集團”）持股5170.9088萬股，占比為1.6840%；前海人壽持股65757.7954萬股，占比為21.4146%。

告知函顯示，加上冠隆物流的16萬股，冠隆物流、前海人壽及其他一致行動人合計對南玻A持股份額是23.7220%。

冠隆物流表示，基于對貴公司未來發(fā)展前景的信心和對貴公司價值成長的認可，決定增持公司股份。未來還將繼續(xù)增持，增持比例不低于南玻A總股本的5%，不超過6.26%，資金來源為自籌資金。

這意味著，按照3月23日南玻A收盤價格7元每股計算的話，冠隆物流未來增持金額會超過10億元。

此外，冠隆物流對南玻A增持不超過6.26%，意味著一致行動人合計持股不會超過30%，以免觸發(fā)要約收購。

2022年7月，銀保監(jiān)會約談姚振華，提出嚴禁股東不當干預(yù)公司經(jīng)營，要求前海人壽股東要嚴格執(zhí)行《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)監(jiān)管要求，維護保險公司獨立運作，不得濫用控制權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營，侵害保險公司的合法權(quán)益。

南玻A目前處于無實際控制人狀態(tài)，如果冠隆物流增持到5%的舉牌份額以上，姚正華能否通過前海人壽實現(xiàn)對南玻A的實際控制，還有待觀察。

冠隆物流在此次告知函中提及，本次增持計劃實施，可能存在因資本市場情況發(fā)生變化等因素導(dǎo)致無法完成的風(fēng)險。

遲到的公告

南玻A于3月22日收市之后，披露了冠隆物流對其的增持，南玻A在公告中全文刊出了冠隆物流的告知函，同時還披露了公司與冠隆物流之間溝通交流的細節(jié)：

南玻A稱，公司于2023年3月19日13:53收到冠隆物流發(fā)來的《告知函》；2023年3月20日12:41冠隆物流因內(nèi)容調(diào)整發(fā)來更新后的《告知函》。

公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》等規(guī)則在審查上述《告知函》后發(fā)現(xiàn)冠隆物流的增持計劃缺少增持數(shù)量或金額的下限等核心要素，公司于2023年3月20日19:45向冠隆物流發(fā)出《詢問函》，要求冠隆物流根據(jù)監(jiān)管規(guī)則確認及補充以下內(nèi)容：（1）計劃增持主體在本次公告前6個月的減持情況（如有），包括減持股數(shù)、價格等。（2）本次擬增持股份的數(shù)量或金額。請冠隆物流明確說明擬增持股份數(shù)量或金額的下限或區(qū)間范圍，且下限不得為零。區(qū)間范圍應(yīng)當具備合理性，且上限不得超出下限的1倍。（3）本次增持股份是否存在鎖定安排。如存在，請說明鎖定期限。

2023年3月21日17:42，冠隆物流就南玻A公司的《詢問函》發(fā)來了補充及更新后的《告知函》。

南玻A表示，公司未收到冠隆物流將在上述實施期限內(nèi)完成增持計劃的書面承諾，敬廣大投資者注意投資風(fēng)險。

經(jīng)濟觀察報記者于3月24日致電南玻A董秘辦公室，詢問前海人壽與寶能的冠隆物流、中山潤田、承泰集團三家公司是否為一致行動人關(guān)系？對方回復(fù)稱，我們在公告中沒有說前海人壽是寶能的一致行動人，我們不對寶能的事情做判斷。

記者又問：前海人壽與冠隆物流等三家公司是否為一致行動人？南玻A董秘辦公室回復(fù)，現(xiàn)在從他們的股權(quán)架構(gòu)上來看，還是屬于同一控制主體的，告知函中的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系是他們那邊提供的。

有投資者在深交所互動易提問：“這次增持，會不會引發(fā)南玻A的控股股東變化？”

截至發(fā)稿，南玻A沒有回復(fù)該投資者的提問。

深交所的疑問

3月22日晚間，深交所關(guān)注到了南玻A不同尋常的增持，向南玻A發(fā)來關(guān)注函，主要提了兩個問題。

第一個問題是：近期，寶能集團及其子公司持有的中炬高新（600872.SH）、韶能股份（000601.SZ）等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形。中山潤田持有南玻A股票的質(zhì)押比例達99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期間累計減持所持南玻A總股本1.01%的股份。

以上情況顯示，此次增持主體的股東及其一致行動人存在資金緊張等重大風(fēng)險情形。同時，基于公開資料顯示，寶能集團、鉅盛華等主體涉及存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況。對此，考慮此次增持計劃比例的下限所需資金較高，請相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細說明本次公告稱增持資金來源為自籌資金的具體來源，包括不限于是否屬于借貸資金、理財資金、資管計劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計劃的實施，進而導(dǎo)致增持計劃面臨重大不確定性，相關(guān)增持計劃是否具備可實現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購或“忽悠式”增持的情形。

第二個問題是：2023年3月22日上午，寶能集團官網(wǎng)、微信公眾號等刊發(fā)了《告知函》內(nèi)容，并被部分媒體轉(zhuǎn)載、引用。請相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動人根據(jù)我所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，詳細說明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，并報送有關(guān)詳盡、完整的內(nèi)幕信息知情人名單。

也就是說，深交所對姚振華能否拿出十幾億資金增持南玻A，以及對《告知函》早于南玻A的公告時間發(fā)出，提出了疑問。

至記者截稿時，南玻A尚未對深交所關(guān)注函作出回復(fù)。

姚振華是否有能力在南玻A上重新來一次股權(quán)爭奪戰(zhàn)，仍待進一步觀察。

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