中國經濟網北京2月28日訊 證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關于對江蘇綜藝股份有限公司采取責令改正措施的決定》（〔2023〕34號）顯示，經查，綜藝太陽能（盧森堡）有限公司（以下簡稱“綜藝盧森堡”）系江蘇綜藝股份有限公司（簡稱“綜藝股份”，600770.SH）全資子公司，SinoRichesLimited（中文名稱“信和財富有限公司”，以下簡稱“信和財富”）、AlphaSpringLimited（中文名稱“阿爾法春天有限公司”，以下簡稱“阿爾法春天”）系綜藝股份的關聯法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為。

【資料圖】

2018年7月，綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協議》。依據上述協議，2018年8月，綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc（股票代碼DLG）股票轉入到信和財富的賬戶，當時市值2020.81萬美元。2018年12月，信和財富指定阿爾法春天將280萬股CommunityHealthSystemsINC（股票代碼CYH）股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.（股票代碼4574，以下簡稱大幸藥業(yè)）股票轉入綜藝盧森堡賬戶，當時市值2033.13萬美元。

2019年5月，綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協議》，約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資，綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權，可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢，選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票，也可以選擇現金交割，同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協議，2019年5月，綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元，2019年12月，信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股，當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯交易，綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯交易披露。2018年7月至2019年5月期間，綜藝股份與信和財富發(fā)生的關聯交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準，綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現對綜藝股份采取責令改正的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關于對邢光新采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕35號）顯示，邢光新作為綜藝股份時任董事、副總經理，綜藝盧森堡時任總經理，未能準確識別關聯交易并匯報綜藝股份總部，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現對邢光新采取出具警示函的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜藝股份于1996年11月20日在上交所掛牌，截至2022年11月21日，南通綜藝投資有限公司為第一大股東，持股2.59億股，持股比例19.92%。

綜藝股份2019年年報顯示，邢光新自2016年6月29日至2019年6月29日任董事、副總經理，近5年歷任公司財務負責人、總經理、董事、副總經理，已離任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一） 責令改正；

（二） 監(jiān)管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五） 認定為不適當人選；

（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關于對江蘇綜藝股份有限公司采取責令改正措施的決定

〔2023〕34號

江蘇綜藝股份有限公司:

經查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系你公司全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系你公司的關聯法人。你公司存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協議》。依據上述協議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉入到信和財富的賬戶,當時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉入綜藝盧森堡賬戶,當時市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權,可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股,當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯交易,你公司未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯交易披露。2018年7月至2019年5月期間,你公司與信和財富發(fā)生的關聯交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準,你公司未按規(guī)定履行審議程序并公告。你公司的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現對你公司采取責令改正的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當嚴格遵守相關法律法規(guī),切實履行關聯交易決策程序及信息披露義務。相關責任人員應加強相關業(yè)務知識的學習培訓,切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月19日

江蘇證監(jiān)局關于對邢光新采取出具警示函措施的決定

〔2023〕35號

邢光新:

經查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系江蘇綜藝股份有限公司(以下簡稱綜藝股份)全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系綜藝股份的關聯法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協議》。依據上述協議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉入到信和財富的賬戶,當時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉入綜藝盧森堡賬戶,當時市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權,可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股,當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯交易,綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯交易披露。2018年7月至2019年5月期間,綜藝股份與信和財富發(fā)生的關聯交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準,綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。你作為綜藝股份時任董事、副總經理,綜藝盧森堡時任總經理,未能準確識別關聯交易并匯報綜藝股份總部,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定,對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現對你采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你應充分汲取教訓,加強對證券法律法規(guī)的學習,切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起10個工作日內向我局提交書面報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月21日

關鍵詞： 綜藝股份 關聯交易