中國經濟網北京2月28日訊 證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關于對陶沖采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕33號）顯示，經查，當事人陶沖存在以下違規(guī)行為。

【資料圖】

2016年6月至2019年6月，陶沖在蘇州晶方半導體科技股份有限公司（以下簡稱“晶方科技”，603005.SH）擔任獨立董事。陶沖與晶方科技供應商上海引勤電子有限公司的控股股東卞蓓系夫妻關系。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項規(guī)定，2016年6月至2020年6月，引勤電子構成晶方科技的關聯(lián)法人，雙方的交易構成關聯(lián)交易，上述期間各年度的關聯(lián)交易金額分別為477.80萬元、1073.65萬元、1420.41萬元、1207.43萬元和912.56萬元。

作為晶方科技時任董事，陶沖未及時向晶方科技報送關于引勤電子的關聯(lián)關系說明，導致晶方科技未及時對上述關聯(lián)交易履行審議程序和信息披露義務，也未在交易發(fā)生各期年度報告中披露上述關聯(lián)交易情況，直至2022年10月10日才召開董事會補充審議并對外披露。

陶沖的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定，對晶方科技未及時履行審議程序和信息披露義務的行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對陶沖采取出具警示函的行政監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

晶方科技2019年年報顯示，陶沖自2016年6月18日至2019年6月14日任公司獨立董事，1994年至今任職于上海凱盛電子有限公司，擔任總經理；2013年至今擔任上海北航創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長。2016年擔任公司獨立董事，于2019年6月屆滿離任。

晶方科技2022年10月11日披露的《關于確認日常關聯(lián)交易的公告》顯示，經公司內部梳理核實，公司與上海引勤電子有限公司于2015年6月至2020年6月發(fā)生的日常采購交易屬于關聯(lián)交易，其中2017-2019年度的交易金額應按程序予以披露。引勤電子為富士顯影液國內代理商，2014年3月開始為公司供應富士顯影液等產品。引勤電子控股股東為卞蓓，卞蓓系陶沖妻子，陶沖于2016年6月至2019年6月期間擔任公司獨立董事，公司與引勤電子2017年、2018年、2019年的交易達到了應當披露標準，達到應當披露標準的交易金額合計為3201萬元。

公司2014年3月以來，與引勤電子發(fā)生的采購交易主要為向其采購富士顯影液材料，富士顯影液累計采購總金額為8992萬元，占晶方科技對其采購總額的94%。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：

（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

（三）上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。

關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5．在過去12個月內或者根據相關協(xié)議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過去12個月內或者根據相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網站。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一） 責令改正；

（二） 監(jiān)管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五） 認定為不適當人選；

（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關于對陶沖采取出具警示函措施的決定

〔2023〕33號

陶沖:

經查,你存在以下違規(guī)行為:

2016年6月至2019年6月,你在蘇州晶方半導體科技股份有限公司(以下簡稱晶方科技)擔任獨立董事。你與晶方科技供應商上海引勤電子有限公司(以下簡稱引勤電子)的控股股東卞蓓系夫妻關系。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項規(guī)定,2016年6月至2020年6月,引勤電子構成晶方科技的關聯(lián)法人,雙方的交易構成關聯(lián)交易,上述期間各年度的關聯(lián)交易金額分別為477.80萬元、1073.65萬元、1420.41萬元、1207.43萬元和912.56萬元。

作為晶方科技時任董事,你未及時向晶方科技報送關于引勤電子的關聯(lián)關系說明,導致晶方科技未及時對上述關聯(lián)交易履行審議程序和信息披露義務,也未在交易發(fā)生各期年度報告中披露上述關聯(lián)交易情況,直至2022年10月10日才召開董事會補充審議并對外披露。

你的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定,對晶方科技未及時履行審議程序和信息披露義務的行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

你應當加強對證券法律法規(guī)及相關制度的學習,進一步提高規(guī)范意識,自覺維護證券市場秩序,依法認真履行信息披露義務,并于收到本監(jiān)督管理措施后10個工作日內向我局報送書面報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月16日

關鍵詞： 上市公司 晶方科技