中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月10日訊 昨日晚間，遼寧能源(600758.SH)發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。今日，遼寧能源復(fù)牌股價一字漲停，截至收盤報4.10元，漲幅9.92%。

【資料圖】

根據(jù)該預(yù)案顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易前，遼能投資、港華投資、海通新能源、華夏融盛、內(nèi)蒙古建勝者、沈陽翰持、吉林中塬、大連中燃共8名投資者合計持有標(biāo)的公司100%股份。公司擬以向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買以上8名投資者持有的清能集團100%股份。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為清能集團以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日的100%股份。截至預(yù)案簽署之日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的具體交易對價將以符合《證券法》要求的評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，并由各方簽訂正式協(xié)議另行約定，并將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.84元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低于公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，即2021年12月31日歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值3.8340元/股。

截至預(yù)案簽署之日，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格及發(fā)行股份數(shù)量將以符合《證券法》要求的評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案的評估報告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并在《重組報告書（草案）》中予以披露。

關(guān)于募集配套資金，本次交易中，公司擬向不超過35名（含）符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，最終發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、上市公司或標(biāo)的公司補充流動資金和償還債務(wù)等，其中，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

截至預(yù)案出具日，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成。待相關(guān)審計、評估等工作完成后，公司將根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求與交易對方進行補償安排，并與負有補償義務(wù)的交易對方簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議，相關(guān)情況將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。待標(biāo)的公司的審計、評估工作完成后，公司將根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)審計數(shù)據(jù)以及本次交易的最終定價情況，進一步判斷本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一為遼能投資，遼能投資直接持有公司7.35%股份，且公司控股股東遼能產(chǎn)控直接持有遼能投資80%股權(quán)，即公司與遼能投資同受遼能產(chǎn)控控制，故遼能投資為公司的關(guān)聯(lián)方。綜上，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，公司總股本為1,322,017,394股。遼能產(chǎn)控直接持有公司24.05%的股份，并通過其控制的遼能投資間接持有公司7.35%的股份，合計持有公司31.41%的股份，為公司控股股東。本次交易前36個月內(nèi)，遼寧省國資委始終為公司的實際控制人；本次交易完成后，公司的控股股東預(yù)計將變更為遼能投資，公司的實際控制人沒有發(fā)生變更，仍然為遼寧省國資委。因此，本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

遼寧能源表示，本次交易有利于公司拓展盈利增長點。本次交易全部實施完成后，清能集團將成為公司全資子公司，通過本次交易注入清能集團優(yōu)質(zhì)風(fēng)力、光伏發(fā)電資產(chǎn)，將為公司拓展新的盈利增長點。此外，本次交易募集配套資金有利于遼寧能源改善現(xiàn)金流，為工程項目建設(shè)提供資金支持。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)重組