6月19日，深交所向海得控制（002184）發(fā)出并購(gòu)重組問(wèn)詢函，要求說(shuō)明交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市等。

(資料圖)

2023年6月9日，海得控制直通披露了《上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《報(bào)告書》”），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)12.783億元購(gòu)買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對(duì)方持有的上海行芝達(dá)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“行芝達(dá)”或“標(biāo)的”）75%股權(quán)并向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

報(bào)告書顯示，本次交易完成后公司共同控制實(shí)控人許泓和郭孟榕分別持有公司17.79%和16.20%股份，本次交易對(duì)手方沈暢、聶杰等8名交易對(duì)手方合計(jì)持有公司18.52%股份。報(bào)告書披露本次交易不構(gòu)成重組上市的理由為最近36個(gè)月內(nèi)及本次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，深交所要求公司結(jié)合實(shí)控人許泓和郭孟榕對(duì)公司實(shí)施共同控制的方式、依據(jù)、異議處理、歷史表決情況等，說(shuō)明共同控制的合規(guī)性、有效性及穩(wěn)定性。本次8名交易對(duì)手方均為標(biāo)的公司董監(jiān)高或核心管理人員或其控制的持股平臺(tái)，且歷史上存在代持等情形，深交所要求對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條逐項(xiàng)核實(shí)上述主體是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。為保持控制權(quán)穩(wěn)定，公司實(shí)控人和本次主要交易對(duì)手方分別承諾不放棄控制權(quán)和不謀求控制權(quán)，深交所要求結(jié)合后續(xù)董監(jiān)高推薦、增減持股份等計(jì)劃或安排（如有），說(shuō)明上述承諾的可執(zhí)行性；結(jié)合上述問(wèn)題，說(shuō)明本次交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市。

報(bào)告書顯示，交易對(duì)手方承諾標(biāo)的公司2023年、2024年、2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)/扣非凈利潤(rùn)（孰低）分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對(duì)業(yè)績(jī)承諾期屆滿之后的標(biāo)的資產(chǎn)減值情況另行補(bǔ)償，對(duì)應(yīng)收賬款回收提供相應(yīng)保證等。深交所要求結(jié)合設(shè)置業(yè)績(jī)承諾具體金額所用的方法、主要參數(shù)及取值、與本次交易估值定價(jià)測(cè)算出的凈利潤(rùn)是否存在差異、差異原因等情況，標(biāo)的公司歷史經(jīng)營(yíng)情況、在手訂單等，分析說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

報(bào)告書顯示，交易對(duì)手方對(duì)行芝達(dá)2025年末的應(yīng)收賬款凈額收回的差額承擔(dān)壞賬損失補(bǔ)償，以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。深交所要求說(shuō)明針對(duì)本項(xiàng)承諾是否設(shè)置相關(guān)履約保證措施；說(shuō)明公司對(duì)交易方“在相關(guān)期內(nèi)不質(zhì)押取得股份”承諾的監(jiān)控措施，并結(jié)合上述承諾履約保證措施的可執(zhí)行性、交易對(duì)方所有資產(chǎn)狀況等，分析說(shuō)明相關(guān)承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性。

報(bào)告書顯示，本次交易設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)比例為50%（超過(guò)業(yè)績(jī)承諾20%以內(nèi)的部分）和100%（超過(guò)業(yè)績(jī)承諾20%以上的部分），獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過(guò)本次交易作價(jià)總額的20%。深交所要求公司說(shuō)明制定獎(jiǎng)勵(lì)比例的考量因素及其合理性。

報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司曾存在通過(guò)向五家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及八家員工相關(guān)企業(yè)采購(gòu)服務(wù)等方式發(fā)放分紅款及薪酬的情形，相關(guān)方和標(biāo)的公司存在被項(xiàng)追繳稅款、滯納金、罰款或法律糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司實(shí)控人對(duì)此出具代為償付的承諾。深交所要求說(shuō)明標(biāo)的公司實(shí)控人的具體所指；說(shuō)明除標(biāo)的公司實(shí)控人外，其他本次交易對(duì)手方是否存在被追繳所得稅、滯納金或罰款的風(fēng)險(xiǎn)，以及如存在其需支付的相關(guān)款項(xiàng)是否一并由標(biāo)的公司實(shí)控人承擔(dān)；說(shuō)明針對(duì)本項(xiàng)承諾，是否設(shè)置相關(guān)履約保證措施，并分析說(shuō)明相關(guān)保障措施的有效性和可執(zhí)行性。

報(bào)告書顯示，為激勵(lì)管理層和核心人員，行芝達(dá)2021年和2022年分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用21,148.01萬(wàn)元和9,211.24萬(wàn)元。本次交易完成后，行芝達(dá)原則上仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，公司向行芝達(dá)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要委派高級(jí)管理人員。深交所要求說(shuō)明行芝達(dá)實(shí)施上述股權(quán)激勵(lì)的具體情況，包括但不限于激勵(lì)方式、激勵(lì)金額、各董監(jiān)高及其他人員的比例、對(duì)價(jià)、考核指標(biāo)、鎖定或其他限制性措施、期限等；說(shuō)明如何界定行芝達(dá)需要公司委派高級(jí)管理人員的“業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際”，公司與行芝達(dá)原有管理機(jī)構(gòu)和人員存在糾紛時(shí)的解決機(jī)制；說(shuō)明行芝達(dá)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、減值補(bǔ)償承諾、應(yīng)收賬款回款承諾等是否以“沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員”的經(jīng)營(yíng)管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)管理層的，相關(guān)承諾如何執(zhí)行；結(jié)合交易完成后公司對(duì)行芝達(dá)的具體管控安排，說(shuō)明能否對(duì)交易標(biāo)的實(shí)施有效控制，能否對(duì)標(biāo)的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理；結(jié)合上述問(wèn)題及是否設(shè)置有競(jìng)業(yè)禁止安排等保持行芝達(dá)核心人員穩(wěn)定性措施情況，分析說(shuō)明行芝達(dá)成為公司子公司后相關(guān)管理層和核心人員的穩(wěn)定性，以及是否存在影響在手訂單及現(xiàn)有供應(yīng)商、客戶的可持續(xù)性的情形或風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查通過(guò)，深交所要求說(shuō)明審核通過(guò)預(yù)計(jì)取得時(shí)間，并結(jié)合可比案例情況，充分分析提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告書顯示，本次擬配套募集資金6.97億元，其中3.375億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.195億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)，如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，不足部分由公司以自籌資金支付。深交所要求公司結(jié)合流動(dòng)資產(chǎn)負(fù)債狀況、近期貨幣資金需求、未來(lái)投資計(jì)劃及資金安排、其他融資能力等因素，說(shuō)明如募集配套資金未能成功實(shí)施，公司實(shí)施本次購(gòu)買資產(chǎn)是否存在資金壓力，是否會(huì)增加上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的有關(guān)規(guī)定。

報(bào)告書顯示，本次交易采用收益法的評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，行芝達(dá)的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為171,500.00萬(wàn)元，增值率為167.32%。2022年12月，行芝達(dá)因增資事項(xiàng)取得《擬接受股權(quán)出資涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。2023年，江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)行芝達(dá)截至2021年12月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值出具《上海行芝達(dá)自動(dòng)化科技有限公司了解其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果分別為40,853.94萬(wàn)元、124,400.00萬(wàn)元。

深交所要求公司說(shuō)明三次評(píng)估中收益法（如是）所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化；如是，詳細(xì)列示變化情況、變化原因、合理性，以及對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響；如前二次評(píng)估未采取收益法的，說(shuō)明原因及合理性；2022年12月，按標(biāo)的公司截至2022年7月末合并凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，沈暢分別將其所持行芝達(dá)1.3825%、1.8433%股權(quán)以600萬(wàn)元、800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給郜建新和彭仲斌。深交所要求結(jié)合該次交易背景、與本次交易的差異情況，說(shuō)明選用資產(chǎn)基礎(chǔ)作價(jià)的原因及合理性；請(qǐng)補(bǔ)充披露收益法下營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)涉及的重要參數(shù)，結(jié)合標(biāo)的所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品的市場(chǎng)容量、標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況、可比歷史營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率等，分析說(shuō)明收入預(yù)測(cè)參數(shù)選取的合理性，增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)變動(dòng)趨勢(shì)是否符合行業(yè)實(shí)際。報(bào)告書顯示，收益法下人員薪酬費(fèi)用按人員規(guī)模測(cè)算，房租物業(yè)費(fèi)按具體合同測(cè)算，且整體的測(cè)算費(fèi)用增長(zhǎng)率低于2022年比2021年的實(shí)際增長(zhǎng)率。深交所要求請(qǐng)說(shuō)明人員費(fèi)用測(cè)算考慮的工資增長(zhǎng)情況；現(xiàn)有主要房租合約的具體情況，如期限、單價(jià)等，并說(shuō)明針對(duì)房租估值測(cè)算的具體情況；進(jìn)一步分析說(shuō)明綜合預(yù)測(cè)費(fèi)用增長(zhǎng)率低于實(shí)際增長(zhǎng)率的原因及合理性。報(bào)告書顯示，收益法下溫州行芝達(dá)等2家子公司按15%的高新技術(shù)稅率測(cè)算，深交所要求說(shuō)明該子公司取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的有效期，未來(lái)享受的稅收優(yōu)惠政策是否可能發(fā)生變化，以及評(píng)估對(duì)此的考量情況；結(jié)合上述問(wèn)題回復(fù)，分析說(shuō)明本次購(gòu)買資產(chǎn)及增資定價(jià)的公允性。

報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司供應(yīng)商高度集中，客戶較為集中。第一大供應(yīng)商歐姆龍2021年度和2022年度分別占比75.69%和82.18%，且標(biāo)的公司與第一大供應(yīng)商的合同系每年簽署；第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求公司說(shuō)明標(biāo)的公司與歐姆龍合作的詳細(xì)情況，包括但不限于合作歷史、主要采購(gòu)范圍、是否為歐姆龍相關(guān)產(chǎn)品的重要客戶及采購(gòu)占比等；結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比上市公司情況等說(shuō)明供應(yīng)商高度集中的原因，是否偏離同行業(yè)；結(jié)合續(xù)簽合同條件分析說(shuō)明與歐姆龍合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，以及如喪失合作的補(bǔ)救措施及相關(guān)措施的有效性。

報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司客戶較為集中，且第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求說(shuō)明前五大客戶的主要情況，包括但不限于銷售內(nèi)容、合作歷史、本期銷售金額、結(jié)算及信用政策、期末往來(lái)款余額、期后回款情況等，說(shuō)明相關(guān)客戶是否為本期新增，經(jīng)營(yíng)規(guī)模與銷售金額是否匹配；結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比上市公司情況等，說(shuō)明客戶較為集中度較高的原因，是否存在單一大客戶重大依賴，以及與相關(guān)客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

報(bào)告書顯示，行芝達(dá)2021年和2022年期末應(yīng)收賬賬面價(jià)值分別為56,942.88萬(wàn)元和99,409.47萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為55.12%和60.76%，應(yīng)收賬款賬面余額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為34.26%和44.12%。深交所要求結(jié)合行芝達(dá)業(yè)務(wù)開展、銷售政策、信用政策、應(yīng)收賬款前五大客戶與收入前五大客戶的匹配性、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款等情況，說(shuō)明2022年應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)率顯著大于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率、1年內(nèi)應(yīng)收賬款占本期營(yíng)業(yè)收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏離同行業(yè)；說(shuō)明是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售、提前確認(rèn)收入的情況。

報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司存在被授權(quán)使用他人資產(chǎn)的情形，深交所要求補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在許可他人使用自己所有的資產(chǎn)的情形，如是請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明具體情況及對(duì)本次交易的影響（如有）。

關(guān)于行芝達(dá)控股子公司，報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司主要子公司深圳行芝達(dá)、蘇州東崎歷史上存在代持情形并于2022年完成還原。深交所要求核查說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權(quán)力事項(xiàng)，是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議或糾紛，是否會(huì)影響本次交易；報(bào)告書顯示，溫州行芝達(dá)等標(biāo)的“其他控股子公司”未比照行芝達(dá)披露，深交所要求說(shuō)明行芝達(dá)持有相關(guān)子公司的時(shí)間、方式、支付的對(duì)價(jià)等情況，并結(jié)合其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說(shuō)明未比照披露的原因；報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝達(dá)的貨幣資金余額僅6000余萬(wàn)元、短期借款上升且尚存在未支付的收購(gòu)款項(xiàng)。深交所要求結(jié)合標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)狀況，相關(guān)子公司歷史及與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)往來(lái)、協(xié)同情況、整合措施等，說(shuō)明行芝達(dá)突擊并入子公司的原因及合理性，以及是否能順利整合、有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

報(bào)告書顯示，目前公司無(wú)商譽(yù)，本次交易將形成商譽(yù)103,971.57萬(wàn)元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為17.75%、41.18%。深交所要求公司說(shuō)明本次交易商譽(yù)的形成過(guò)程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；說(shuō)明商譽(yù)減值對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響，并充分評(píng)估與提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

二級(jí)市場(chǎng)上，截至發(fā)稿，海得控制漲0.44%，報(bào)15.82元/股。

（文章來(lái)源：讀創(chuàng)）

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