近日，曾風靡一時的“互聯(lián)網(wǎng)母嬰第一股”寶寶樹(01761.HK)再次受到關注，不過卻是重大“負面”。據(jù)報道，在寶寶樹宣布罷免CFO徐翀的次日，后者便找媒體實名爆料，聲稱包括寶寶樹在內(nèi)的多家復星系上市公司利用“結構單”上市，涉嫌構成虛假上市。一時間，輿論嘩然。事發(fā)后至今，寶寶樹及相關上市企業(yè)也均未圍繞此事發(fā)布公告。廣州某咨詢服務公司的有關負責人向記者表示，寶寶樹爆出的問題不是個案，若對資本市場有重要影響力的基石投資者持續(xù)缺失，中概股上市后的頹勢仍將持續(xù)，“結構化訂單”的亂象仍將延續(xù)。

寶寶樹CFO被罷免牽出“上市造假”疑云

【資料圖】

4月11日，寶寶樹集團發(fā)布公告稱，徐翀被免除董事及首席財務官(CFO)職務。至于他被罷免的原因，寶寶樹在公告中直言“董事會對其表現(xiàn)并不滿意”，而接替他的人是剛加入該公司的高曉光。據(jù)公開資料，徐翀出生于1975年11月，于1998年7月取得南京大學法律學士學位，并于2001年7月取得中國人民大學法律碩士學位。2014年起，徐翀于寶寶樹集團擔任執(zhí)行董事及首席財務官，負責戰(zhàn)略發(fā)展、財務運營管理及資本運作。換句話說，徐翀在寶寶樹集團上市前就擔任CFO，一待就是9年時間，期間帶領著公司于2018年赴港上市。在徐翀被公司罷免的第二天，他便爆料稱寶寶樹集團及其背后股東“復星系”利用“結構單”上市，可能存在利用資金循環(huán)手段虛假擴大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構成虛假上市。

何謂“結構單”上市?有熟悉資本市場的分析人士對記者解釋稱，這可以理解為擬上市企業(yè)靠虛假訂單來擴大上市發(fā)行規(guī)模的行為?！翱赡苁且怨玖硪粋€主體下訂單，實際上左手倒右手;也可能是找下游客戶下單，實際另外還有一套抽屜協(xié)議?！卑凑招炝埖恼f法，在寶寶樹上市過程中，由于公司融資訂單認購量不足，數(shù)名主要董事決議采取“結構單”方式擴大IPO發(fā)行規(guī)模。具體操作是其與投資機構尚乘環(huán)球市場有限公司(簡稱AMTD)約定，令其以7000萬美金認購公司上市發(fā)行訂單，并承諾于上市發(fā)行當天將所有募集基金以委托理財形式“歸還”給AMTD。

為保證IPO成功，寶寶樹董事(當時主要股東代表的陳啟宇及王懷南)接納“中科創(chuàng)系”類似結構單約3000萬美元，導致“中科創(chuàng)系”創(chuàng)始人張濤被司法機關逮捕。為掩蓋“結構單”事實，陳王二人向徐翀尋求幫助，希望以個人借款名義“出資填坑”，寶寶樹集團因此尚欠徐翀本人約1.3億元。徐翀還在爆料中強調(diào)，其有充分確鑿證據(jù)，希望引起香港證監(jiān)會、聯(lián)交所等機構關注。但截至目前，此事尚未引發(fā)監(jiān)管問詢，寶寶樹集團、復星集團及旗下公司也均未對此公開發(fā)聲或回應。

目前看，上述爆料內(nèi)容是徐翀的一面之詞，真實性有幾分外界尚不得而知。不論他此舉是否出于報復心態(tài)，也不論其是否真的掌握實錘證據(jù)，這場爆料對于寶寶樹而言可以說是一次重擊。也有寶寶樹集團知情人士表示，前CFO徐翀對公司的“指控”與其和寶寶樹管理層的關系惡化有關，曾有知情人士在脈脈爆料發(fā)圖，在被免職的當天，徐翀拒不交接，公司要求他離開辦公區(qū)，他直接在現(xiàn)場上演武俠片，手著一把長劍，強行攻入了自己的辦公室，后把自己鎖在辦公室整整3天。

記者觀察到，媒體報道也證實了這一點，徐翀一直將自己反鎖在辦公室內(nèi)并拒絕交出公司財務章、支票簿，也拒絕更改銀行授權簽字人權限，不進行任何交接。截至4月13日中午，寶寶樹董事會仍在和徐翀進行商議談判。

上市后業(yè)績“大變臉” 市值不足5億元縮水95%

在上市前，寶寶樹曾先后獲得9輪融資，復星集團、好未來、聚美優(yōu)品、阿里、經(jīng)緯創(chuàng)投等知名機構都很看好其發(fā)展模式。在招股書中，寶寶樹將自身定位為“中國最大、最活躍的母嬰類社區(qū)平臺”。2015年-2017年，寶寶樹的年度營收分別為2億元、5.09億元、7.29億元，增速較快;年度虧損分別為2.86億元、9.34億元、9.11億元，調(diào)整后的凈利潤分別為-1.72億元、0.44億元、1.39億元，已實現(xiàn)扭虧為盈。由此看，寶寶樹上市前的業(yè)績趨勢向好。但上市后寶寶樹業(yè)績開始“大變臉”，2019年該公司年度營收較上年前的7.65億元直接折腰，僅為3.57億元;調(diào)整后虧損4.94億元;到了2020年，其年度營收只剩2.12億元，同比再降40.5%，好在虧損收窄了5%左右，至4.71億元。

2021年，寶寶樹全年營收同比增長超三成至2.82億元，虧損3.87億元，虧損額繼續(xù)收窄。2022年，寶寶樹全年營收同比增加11.6%至3.15億元，年度虧損又擴大至4.68億元。整體看，其近兩年營收規(guī)模遠不如上市前兩年且始終處于虧損狀態(tài)。從股價表現(xiàn)看，2018年11月27日寶寶樹上市首日開盤報6.91港元/股，較發(fā)行價微漲1.62%，總市值為115.32億港元。截至4月17日收盤，寶寶樹股價報收0.295港元/股，市值不足5億港元，較歷史高點縮水約95%。

IPO咨詢服務機構發(fā)聲：或所涉問題不是個案

4月16日，主營IPO業(yè)務的廣州某咨詢服務公司有關負責人接受了記者采訪。他表示，寶寶樹爆出的問題不是個案，在港股上市中，即使是比寶寶樹更為優(yōu)質(zhì)的公司也面臨著IPO發(fā)行困難，通常的做法是包銷IPO的機構向企業(yè)收取發(fā)行規(guī)模8成左右的現(xiàn)金作為費用，幫助企業(yè)完成IPO，也有部分資金實力雄厚的股東或企業(yè)自掏腰包完成大部分IPO的認購。對于美股上市的企業(yè)而言，IPO發(fā)行難的問題也是存在的，尤其是中小型中概股，一般情況下，需要上市企業(yè)至少向包銷機構支付相當于發(fā)行規(guī)模一半的現(xiàn)金，作為幫助企業(yè)完成IPO的費用。

上述行業(yè)人士分析認為，由于包銷機構實際認購IPO的成本較低，上市當天賣出套現(xiàn)的動力很強，采取該種方式上市的企業(yè)，上市后的股價走勢一般呈現(xiàn)大幅下跌，等解禁期到了之后，留給原始股東的套現(xiàn)空間不大，甚至出現(xiàn)虧損的情況，既不利于企業(yè)未來的融資，也不利于內(nèi)部員工的股權激勵。近期赴美上市的中概股幾乎無一例外地遭遇到股價腰斬，甚至出現(xiàn)了上市后短短數(shù)日內(nèi)由于股價低于一美元面臨退市的風險。這與重量級基石投資者在這輪中概股上市熱潮中的缺位不無關系。當年B站、虎牙、老虎證券上市后即取得數(shù)倍漲幅的盛況不再。若這些對資本市場有重要影響力的基石投資者持續(xù)缺失，中概股上市后的頹勢仍將持續(xù)，“結構化訂單”的亂象仍將延續(xù)。

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