每經(jīng)記者 許立波 每經(jīng)編輯 魏官紅

3月13日晚間，通策醫(yī)療（SH600763，股價138.53元，市值444.18億元）回復上交所關注函稱，公司2023年2月15日披露終止收購和仁科技（SZ300550，股價14.49元，市值38.07億元）控制權的公告時，沒有形成對和仁科技股權的再次受讓計劃；之后公告披露“并繼續(xù)磋商合作可能性”是指繼續(xù)就成立合資公司的合作事項進行磋商，目的是通策云系統(tǒng)的提升和市場化運營，不涉及和仁科技的股權轉讓。

(資料圖片僅供參考)

此外，針對此前一次收購不成，轉而變?yōu)閰⒐傻男袨椋ú哚t(yī)療的解釋是，為避免和仁科技控制權轉讓給第三方后出現(xiàn)通策醫(yī)療云項目被擱置，防止合作失敗，通策醫(yī)療參考市場案例，意向受讓和仁科技19%的股權比例。

稱“繼續(xù)磋商合作可能性”并不涉及股權轉讓

上交所之所以向通策醫(yī)療發(fā)送監(jiān)管工作函，主要源于公司與和仁科技之間一樁“搖擺不定”的股權轉讓交易案。

2022年5月，通策醫(yī)療公告稱，擬通過支付現(xiàn)金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的29.75%），預計交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。盡管通策醫(yī)療方面曾多次公開表示對和仁科技的看好，但仍然在今年2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個月的收購。

而短短十余天后，通策醫(yī)療再發(fā)公告重啟收購，并在公告中稱“為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資（和仁科技股東）協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性”。

通策醫(yī)療在發(fā)布終止收購公告時并未提及“繼續(xù)磋商合作可能性”，卻在重啟收購后進行披露的行為引起了上交所的關注，上交所要求通策醫(yī)療說明終止收購公告中未說明雙方繼續(xù)磋商合作的具體原因。

通策醫(yī)療在回復函中解釋稱，公司2023年2月15日披露終止收購和仁科技控制權的公告時，沒有形成對和仁科技股權的再次受讓計劃；本次公告披露“并繼續(xù)磋商合作可能性”是指繼續(xù)就成立合資公司的合作事項進行磋商，目的是通策云系統(tǒng)的提升和市場化運營，不涉及和仁科技的股權轉讓。

同時，雙方在繼續(xù)磋商成立合資公司（工作在半年前就開始），探討如何提升通策云數(shù)字化能力的過程中，公司認為簡單的項目合作關系，不能滿足新形勢下通策數(shù)字化戰(zhàn)略發(fā)展需要，因和仁科技控股股東在努力引入外部投資者，若和仁科技易主，雙方的戰(zhàn)略合作將難以保證，所以通策醫(yī)療仍需在和仁科技的決策層面有較大的話語權。

值得注意的是，在此前的公告中，通策醫(yī)療方面曾表示“保留成為和仁科技控股股東的可能性”，在此次的回復函中，通策醫(yī)療也進一步補充稱，僅系表達未來將保留成為和仁科技控股股東的可能性，目前尚未形成具體的方案或措施，尚未提出方案或措施與磐源投資進行磋商，尚無需履行相關申報（如有）、審核（如有）、信息披露等相關程序或義務，也尚未形成擬收購和仁科技控制權的事實從而觸發(fā)相應的信息披露義務。

轉為參股是為了避免相關項目被擱置

此外，通策醫(yī)療對和仁科技收購不成，轉而變?yōu)閰⒐傻男袨橐惨鹆松辖凰年P注，上交所要求通策醫(yī)療結合上市公司和標的公司的主營業(yè)務、業(yè)績情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、后續(xù)合作規(guī)劃，具體說明短期內雙方合作方式由收購變更為參股的具體原因。

通策醫(yī)療方面表示，雙方在交易方案的反復論證、溝通后，為保持公司口腔醫(yī)療主業(yè)不變，同時滿足醫(yī)院醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略需要，向醫(yī)療數(shù)字化領域延伸、探索，決定合作方式由控股變?yōu)閰⒐伞?/p>

通策醫(yī)療還認為，和仁科技擁有非常豐富的面向大型醫(yī)療集團的數(shù)字化系統(tǒng)的建設和服務經(jīng)驗，在幫助醫(yī)療機構提升醫(yī)院運營效率和醫(yī)療質量方面形成了一套高效的產(chǎn)品和實踐方案，也在積極開發(fā)醫(yī)療云管理系統(tǒng)，是通策醫(yī)療云的最合適也是最經(jīng)濟的合作伙伴，是合作的不二之選。

為避免和仁科技控制權轉讓給第三方后出現(xiàn)通策醫(yī)療云項目被擱置，防止合作失敗，通策醫(yī)療參考市場案例，意向受讓和仁科技19%的股權比例。此外，通策醫(yī)療還要求原和仁科技控股股東引入第三方純財務投資獨立主體，減少股權至與通策醫(yī)療持股基本持平，避免控股權的再次轉讓，穩(wěn)定市場預期，保障通策醫(yī)療信息化戰(zhàn)略順利實施。

通策醫(yī)療選擇將戰(zhàn)略參股和仁科技的同時，也給交易對方磐源投資設置了業(yè)績承諾指標，要求和仁科技2023年-2025年扣非凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，如未達標，磐源投資將向上市公司進行現(xiàn)金補償。

通策醫(yī)療方面在回復函中稱，本次投資是公司戰(zhàn)略投資，進退自如，如和仁科技在國家大力推動數(shù)字化轉型的背景下，抓住機遇全面發(fā)展，并完成通策醫(yī)療云全面升級和市場化推廣應用，通策醫(yī)療可以繼續(xù)成為第二大股東和股東一起分享投資成果；如和仁科技發(fā)展遇阻，業(yè)績難以持續(xù)，會出現(xiàn)投資風險，通策醫(yī)療將適時推動和仁科技轉型重組，增加醫(yī)療服務業(yè)務，避免投資風險，保護和增厚通策、和仁雙方投資者的利益。

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