中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月27日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第87號）。2月23日晚間，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“湯姆貓”，300459.SZ）發(fā)布關于籌劃非公開發(fā)行股票的提示性公告。

為進一步滿足公司通用人工智能（AGI）及終端交互產(chǎn)品等業(yè)務發(fā)展的需求，實現(xiàn)從“會說話的湯姆貓”向“會聊天的湯姆貓”的迭代升級，并優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，抓住市場機遇，增強綜合競爭力，實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，公司目前正在籌劃非公開發(fā)行股票募集資金事項。公司本次籌劃的非公開發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領域模型研發(fā)與訓練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎設施建設。

(資料圖)

公司本次籌劃的非公開發(fā)行股票事項擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票，擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。本次非公開股票事項預計不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

同日，湯姆貓發(fā)布關于控股股東、實際控制人及持股5%以上股東未來六個月內(nèi)不減持公司股份的公告。湯姆貓于近日收到控股股東金科控股集團有限公司（簡稱“金科控股”）、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健出具的《關于未來六個月內(nèi)不主動減持浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份的承諾函》，獲悉其自愿承諾未來六個月內(nèi)不主動減持公司股份的情況。

2023年2月12日，湯姆貓公告稱，公司于近日收到王健的函告，獲悉其于近日收到由中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2023]10號）。經(jīng)查明，王健存在以下違法事實：內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，‘王健’賬戶組共賣出‘金科文化’股票50971157股，成交金額168217216.77元，未有買入；扣除王健為履行與興業(yè)證券事先約定的通過賣出‘金科文化’股票償還債務承諾而進行的部分交易，‘王健’賬戶組利用內(nèi)幕信息賣出‘金科文化’股票16792057股，成交金額共計52853198.37元。經(jīng)計算，王健內(nèi)幕交易‘金科文化’共虧損2304472.77元，避損失敗。

王健的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款和《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局決定：對王健處以300萬元罰款。

湯姆貓2022年4月26日披露的2021年年度報告顯示，2021年2月10日，王健因個人原因離任董事、董事長以及在公司董事會專門委員會中的相關職務。朱志剛自2021年2月起擔任公司董事長，為公司實際控制人。

2022年12月8日，湯姆貓發(fā)布關于特定股東減持計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告。截至公告披露日，上虞朱雀持有公司351238162股股份，占公司總股本的9.99%，上虞朱雀計劃自公告披露之日起的六個月內(nèi)，通過大宗交易、集中競價交易等合法合規(guī)的方式合計減持不超過210948656股股份，占公司總股本的6%。

2023年2月23日晚間，湯姆貓披露公告稱目前正在籌劃向特定對象發(fā)行股票募集資金事項。另外，湯姆貓控股股東金科控股集團有限公司、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對公司產(chǎn)業(yè)布局及未來經(jīng)營發(fā)展的信心，自愿承諾未來6個月內(nèi)不主動減持公司股份。

1月31日至2月24日，湯姆貓股價漲幅達54.97%，根據(jù)湯姆貓于2022年12月8日披露的《關于股東股份轉(zhuǎn)讓計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告》，湯姆貓第一大股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請湯姆貓自查并說明湯姆貓持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近1個月買賣湯姆貓股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，并補充披露未來6個月內(nèi)上述人員是否存在減持計劃。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第87號

浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：

2023年2月23日晚間，你公司披露公告稱目前正在籌劃向特定對象發(fā)行股票募集資金事項。另外，公司控股股東金科控股集團有限公司、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健基于對公司產(chǎn)業(yè)布局及未來經(jīng)營發(fā)展的信心，自愿承諾未來6個月內(nèi)不主動減持公司股份。我部對此表示關注。請你公司核實并說明以下事項：

1.你公司于2023年2月18日披露的《股票交易異常波動公告》（以下簡稱“異動公告”）顯示，你公司董事會確認，你公司目前沒有任何根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議。請你公司：

（1）補充說明籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的具體過程，相關信息保密工作情況，是否存在內(nèi)幕信息泄漏情形，并說明截至目前籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的進展情況、是否存在應披露未披露信息，同時自查并報備內(nèi)幕信息知情人的股票交易情況。

（2）結(jié)合籌劃向特定對象發(fā)行股票的相關核實情況，說明異動公告內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否依規(guī)函詢你公司控股股東及實際控制人，是否收到相關回復并真實披露相關內(nèi)容。

2.為實現(xiàn)從“會說話的湯姆貓”向“會聊天的湯姆貓”的迭代升級，你公司籌劃的向特定對象發(fā)行股票募集資金擬主要投向通用人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、垂直領域模型研發(fā)與訓練、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）等算力基礎設施建設。異動公告顯示，你公司通過接入第三方公司OpenAI的ChatGPT的API（應用程序接口）進行語音互動產(chǎn)品功能原型測試，以驗證相關技術與公司產(chǎn)品結(jié)合進行綜合開發(fā)的可行性，公司并不直接擁有類ChatGPT應用程序技術。目前相關工作尚處于內(nèi)部測試階段，與商業(yè)化應用相關的場景尚未明確，商業(yè)化應用變現(xiàn)產(chǎn)品正式上線時間暫無法確定，目前場景亦不會產(chǎn)生新的獨立收入貢獻。請你公司：

（1）補充說明你公司接入OpenAI的ChatGPT的API進行語音互動產(chǎn)品功能原型測試的立項時間、項目投入、人員配置及測試工作的具體進展，并結(jié)合相關技術成熟度、產(chǎn)品落地可行性、市場需求狀況等充分提示相關業(yè)務可能面臨的風險。

（2）補充說明你公司在不直接擁有類ChatGPT應用程序的情況下，對“會說話的湯姆貓”相關產(chǎn)品進行迭代升級的整體方案及預計投入，公司是否有相應的技術及人才儲備實施相關募投項目，相關安排是否與你公司籌劃的募投項目及募資規(guī)模相匹配。

3.請你公司在函詢控股股東、實際控制人及5%以上股東王健后補充說明相關各方出具不減持承諾是否不附條件、不可撤銷，并補充說明前述各方未來不減持的保障措施和違約責任。

4.1月31日至2月24日，你公司股價漲幅達54.97%，根據(jù)你公司于2022年12月8日披露的《關于股東股份轉(zhuǎn)讓計劃屆滿暨未來減持計劃預披露的公告》，你公司第一大股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前處于減持區(qū)間內(nèi)。請你公司自查并說明你公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近1個月買賣你公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，并補充披露未來6個月內(nèi)上述人員是否存在減持計劃。

5.請說明你公司近期接待機構(gòu)和個人投資者的情況以及接受媒體采訪的情況，是否存在違反公平信息披露原則的情形。

6.請結(jié)合前述問題的回復，說明你公司是否存在蹭熱點、炒概念及配合股東減持的情形。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年3月1日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月24日

關鍵詞： 實際控制人 特定對象