中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月16日訊今日，日播時尚(603196.SH)開市起復牌，開盤后股價一字漲停，截至收盤報12.20元，漲幅10.01%，總市值29.24億元。該公司于4月27日開市起停牌，此前4月25日、4月26日分別收漲10.04%、10.02%。

昨日晚間，日播時尚發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》顯示，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實施，如上述兩項中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部審議程序和相關政府部門的批準程序），則本次重組各項內容均不予實施。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

(資料圖)

關于重大資產(chǎn)置換，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進行置換。

關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易的擬置入資產(chǎn)為交易對方持有的錦源晟100%股權。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格之間的差額部分，由上市公司向交易對方發(fā)行股份購買。

公告顯示，錦源晟的主營業(yè)務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。

經(jīng)交易各方商議，出于保護上市公司及中小股東利益考慮，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為6.97元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為錦源晟全體股東。發(fā)行股份數(shù)量最終以上市公司股東大會審議通過且經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

截至預案簽署日，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，評估值及交易價格均尚未確定。鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。

關于募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日。

本次募集配套資金采取向特定對象發(fā)行股票的方式，發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合法律、法規(guī)的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次募集配套資金所發(fā)行的股票。

本次交易中，上市公司將按照《發(fā)行注冊管理辦法》《重組管理辦法》的規(guī)定發(fā)行股份并募集資金。募集配套資金擬用于支付相關交易稅費、置入資產(chǎn)項目建設、補充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務、支付中介機構費用等，其中用于補充上市公司和置入資產(chǎn)流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。本次交易擬置入資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計標的公司相關財務數(shù)據(jù)占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易預計構成關聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方梁豐預計通過本次交易成為上市公司持股比例5%以上股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，前述交易對方構成上市公司的關聯(lián)方，因此，本次交易預計構成關聯(lián)交易。

本次交易預計構成重組上市。本次交易前，上市公司實際控制人為王衛(wèi)東、曲江亭夫婦。本次交易完成后，預計上市公司控制人將變更為梁豐。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計標的公司相關財務數(shù)據(jù)占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例超過100%，達到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標準。因此，本次交易預計構成重組上市。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務為精品服裝的設計創(chuàng)意、材料及工藝技術研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。

日播時尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的新能源行業(yè)相關業(yè)務資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質量，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

此外，日播時尚稱，本次交易完成后，標的公司將實現(xiàn)重組上市，未來將能夠借助資本市場，實現(xiàn)公司治理結構、融資渠道、人才引進、品牌效應、規(guī)范運作等方面的能力提升，進一步塑造核心競爭優(yōu)勢，擴大業(yè)務規(guī)模，完善產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局，提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

此次交易的財務顧問為上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司，財務顧問主辦人為王茜、孫伏林。

日播時尚2022年年度報告顯示，2022年，公司營業(yè)收入9.52億元，同比減少7.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1657.25萬元，同比減少79.60%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤585.76萬元，同比減少91.89%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-621.06萬元，上年同期為9836.80萬元。

2023年第一季度，公司營業(yè)收入2.47億元，同比增長2.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1219.61萬元，同比增長50.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1161.85萬元，同比增長94.99%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1252.17萬元。

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