經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤3月17日晚，海南椰島（600238.SH）發(fā)布公告稱，原第一大股東北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡稱“東方君盛”）持有的海南椰島股份2250萬股被司法劃轉，其持股數(shù)從6350.4490萬股下降至4100.4490萬股，持股比例降為9.15%。

本次司法劃轉后，海南椰島第一大股東由東方君盛變更為?？谑袊匈Y產經(jīng)營有限公司（以下簡稱“?？趪Y公司”）。公告強調稱，“本次司法劃轉可能會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更”。

這是?？趪Y公司自2015年失去海南椰島控股權后首度重獲第一大股東身份，但亦有市場人士指出，第一大股東并不必然就是控股股東。同時，海南椰島的控股權之爭也已引起監(jiān)管關注，為明確上市公司控制權預期，上海證券交易所（以下簡稱上交所）曾于3月15日晚向海南椰島發(fā)出了問詢函，要求其就海口國資公司有否謀求控制權計劃以及目前公司控制權狀態(tài)等事項進行披露說明，避免誤導投資者。

(資料圖)

馮彪九年夢空

這次敗走海南椰島的東方君盛，其背后正是著名牛散馮彪。公開信息顯示，馮彪旗下?lián)碛斜姸鄮А皷|方”字頭的投資公司（如東方資本、東方財智、東方君盛等）而被市場稱之為“東方系”，其頂盛時期曾一度獲得包括海南椰島、嘉應制藥（002198.SZ）在內的多家上市公司控制權。

馮彪是在2014年開始以東方財智為主要載體入場布局海南椰島，并于2015年11月以18.47%的持股比例取代?？趪Y公司（持股比例為17.57%，持股數(shù)為7873.7632萬股）成為新的第一大股東；其后東方財智及其一致行動人通過增持動作使其持股比例在2017年達到20.84%（9341.0473萬股）。

但其時的海南椰島對此卻并不買賬，連續(xù)4年（2015年至2018年）在年報中以第一、第二大股東持股比例差距較小以及“東方系”對公司董事會經(jīng)營決策無支配權等理由，拒絕承認“東方系”的控股地位，由是拉開了海南椰島長達4年的無實控人局面。

為了扭轉這一困局，馮彪在2017年9月將旗下持有的海南椰島共9341.0473萬股（20.84%）全部轉移至東方君盛名下，并由東方君盛拋出了“未來十二個月增持比例不低于2%”的增持計劃。但這一增持計劃經(jīng)過數(shù)度延期后，最終因東方君盛資金籌措存在一定困難而在2019年被終止。

其后，馮彪展開了一連串的資本花式運作：先是于2019年將9341.0473萬股海南椰島表決權委托給王貴海（其時王貴海通過海南紅棉投資有限公司、海南紅舵實業(yè)有限公司持有海南椰島一定股份），委托期限為兩年，從而使得王貴海以接近30%的持股比例在2019年、2020年成為實際控制人，由此結束了海南椰島長達4年的無實控人局面。

兩年后的2021年6月，東方君盛如期收回表決委托權，雖然其持股數(shù)仍然只有9341.0473萬股（20.84%），卻已順理成章成為控股股東；而“東方系”掌舵人馮彪亦取代王貴海成為海南椰島的新一任實控人。

一個常被人忽略的細節(jié)是，就在馮彪經(jīng)過近7年鏖戰(zhàn)終于如愿以償成為海南椰島實控人的2021年6月，海南椰島的股價創(chuàng)出32.78元/股的歷史新高，并以接近一年10倍的漲幅成為該段時期內二級市場矚目的Tenbagger；而同樣在2021年6月，前任控股股東?？趪Y公司卻拋出了一份在未來半年內進行減持的計劃。

然而馮彪在海南椰島的好日子并不長，僅僅三個月后，從2021年9月2日開始，東方君盛持有的海南椰島股票便遭遇到了來自貴陽市中級人民法院啟動的減持變現(xiàn)程序。

導火索是東方君盛于2017年為神霧科技集團有限責任公司（以下簡稱“神霧集團”）向華創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”）申請的一筆1.47億元股票質押融資提供擔保，后該筆融資到期，神霧集團無法償還借款，華創(chuàng)證券遂起訴神霧集團及擔保人東方君盛要求還款，并申請輪候凍結東方君盛所持有的海南椰島股票。

其后，申請執(zhí)行人華創(chuàng)證券于2021年8月向貴陽市中級人民法院申請對東方君盛持有的海南椰島9341.0473萬股予以變現(xiàn)和拍賣。根據(jù)相關法律法規(guī)，貴陽市中級人民法院于2021年9月開始啟動東方君盛持有的海南椰島股票減持變現(xiàn)程序。

據(jù)海南椰島3月15日的簡式權益變動報告書，從2021年9月2日到2023年2月22日，在貴陽市中級人民法院啟動的減持變現(xiàn)程序之下，東方君盛遭遇了共7輪因司法執(zhí)行導致的二級市場集中競價減持及司法拍賣，合計被減持的海南椰島股票高達7490.5983萬股。

而最終決定東方君盛丟失第一大股東地位的，則是發(fā)生在2月份的6000萬股拍賣。2月21日至22日，貴陽市中級人民法院在“淘寶司法拍賣網(wǎng)”上公開拍賣東方君盛持有的6000萬股海南椰島股份；最終這些股份分別被海南信唐貿易合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海南信唐”）（1500萬股）、全德能源（江蘇）有限公司（以下簡稱“全德能源”）（1500萬股）、鐘革（750萬股）、韓莉莉（750萬股）、張宇（750萬股）、胡彥斌（750萬股）競得。

3月10日，貴陽市中級人民法院對上述拍賣中的全德能源、鐘革、韓莉莉、張宇、胡彥斌競得的共計4500萬股已出具執(zhí)行裁定書。3月17日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將上述鐘革、韓莉莉、張宇競得的共2250萬股份進行劃轉。

該次司法劃轉后，東方君盛持有的海南椰島股份下降至4100.4490萬股（9.15%），因低于海口國資公司的持股比例而丟失第一大股東地位。如果等到上述已出具執(zhí)行裁定書的4500萬股全部司法劃轉后，則東方君盛的持股數(shù)更是低至1850.4490萬股（4.13%），不再屬于持股5%以上的股東。由于東方君盛在3月15日晚發(fā)布的簡式權益變動報告書中明確表示在未來十二個月內無增持計劃，則其出局已成定局。

一個讓市場疑惑的地方是，東方君盛共7輪合計被減持的海南椰島股票高達7490.5983萬股，其市值粗略估算在10億元之上，遠超1.47億元這個額度范疇。因1.47億元的借款擔保而被拍賣如此多的股票，合理嗎？

對此，海南椰島董秘辦的相關工作人員在接受記者電話咨詢時表示，除了這個1.47億元的擔保外，東方君盛其實還有別的債務需要償還，“雖然申請人為1.47億元擔保案的一方，但這個拍賣的金額并不僅僅償還他一家，還需要償還其他的債務人”。

上述工作人員并沒有透露東方君盛總共有多少債務，但顯然其背負的債務并不輕。從2014年的入場布局，到2021年成為實控人，再到2023年的徹底出局，貫穿馮彪在海南椰島九年資本運作的一大主線是“資金短缺”，最終亦因“資金短缺”而竹籃打水一場空。

變數(shù)：王曉晴與馮果

值得注意的是，在2月份決定海南椰島第一大股東歸屬的這場6000萬股司法拍賣中，由于多名競拍方疑似牛散名字而被市場質疑或與馮彪有關聯(lián)；而截至3月14日，海南信唐的1500萬股更是還沒有出具裁定書，疑似拍賣仍存變數(shù)。

同時，上交所亦高度關注事件的進展，并在3月15日晚向海南椰島發(fā)出了問詢函，要求其核實并補充披露上述股份受讓方之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在通過協(xié)議、其他安排等方式共同持有相關股份的情況，并強調“海南信唐原為上市公司前十大股東，實際控制人為公司董事長王曉晴”。

與馮彪同為四川“老鄉(xiāng)”的王曉晴是在2021年9月接替馮彪成為海南椰島董事長的，并在2022年8月馮彪辭去公司總經(jīng)理職務后，暫時代行總經(jīng)理職責。其名下的海南信唐和?？趨R翔健康咨詢服務中心（有限合伙）（以下簡稱“?？趨R翔”）均是海南椰島前十大股東。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，截至2022年三季度，海南信唐和海口匯翔合計持有海南椰島1603.2603萬股。

關于馮彪與王曉晴、海南信唐、?？趨R翔的關系，一直是市場關注的話題，而上交所亦曾在2022年12月份對此進行過問詢。在對該次問詢函的回復中，海南椰島透露了馮彪確曾是海南信唐和海口匯翔的股東（更是?？趨R翔的創(chuàng)始人之一），但已在2022年11月將其持有海南信唐、?？趨R翔的全部財產份額轉給王曉晴。

時隔3個月后，上交所再次在問詢函中強調王曉晴的身份，似乎別有深意。對此，深圳私募圈的資深人士李德明則向記者指出，就在2月份的那場司法拍賣后，?？趨R翔隨即進行了股權大變更，馮彪的兒子馮果入場取代王曉晴成為第一大股東，“不知道這是否會使得?？趨R翔成為東方君盛的一致行動人？并進而影響到海南信唐的競拍資格？”

記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，?？趨R翔的注冊資本和股東名單確實在2月27日發(fā)生了極大變化，其中注冊資本由此前的7000萬元增至2.975億元；新股東馮果以1.06億元的出資額獲得35.5%的持股比例（有限責任）成為第一大股東，而王曉晴則持股20%（無限責任）退居第二位。此外，在?？趨R翔的新股東名單中，出現(xiàn)了多名海南椰島的管理層人員（如董秘楊鵬、財務總監(jiān)符惠玲等）。

天眼查的線索進一步顯示，馮果在2019年1月至2020年1月任華創(chuàng)證券股份有限公司投行部項目負責人；2018年10月至今任北京謹信嘉誠科技有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事；2020年5月至今任南華基金管理有限公司研究部行業(yè)研究員。此簡介與海南椰島中的馮果董事一樣，顯然是同一個人。

那么，馮果真是馮彪的兒子嗎？如果屬實，那么他成為?？趨R翔第一大股東后，會否使得?？趨R翔成為東方君盛的一致行動人？對此，海南椰島董秘辦的相關工作人員在3月17日接受記者電話采訪時表示，馮彪和馮果確實是父子關系；如果兩父子同時持股的話，就會算做一致行動人。

“但是，目前海口匯翔的實控人仍然是王曉晴。因為通常情況下有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人即為實際控制人，而執(zhí)行事務合伙人一定是普通合伙人”，他進一步解釋稱，有限合伙企業(yè)的合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是承擔有限責任，而普通合伙人是承擔無限責任，“作為執(zhí)行事務合伙人必須是普通合伙人，所以王曉晴仍然是?？趨R翔的實控人。就目前來說，海口匯翔和東方君盛不是一致行動人?！?/p>

但在李德明看來，目前不是并不代表未來也不是，畢竟馮彪在2022年11月底才將海南信唐、海口匯翔的全部財產份額轉給王曉晴，當時的理由是為了讓定增方案得以實施；但在2023年1月份定增方案告吹后，2月份其兒子便立即入場海口匯翔且同時?？趨R翔的注冊資本增大了近4倍，顯然是有備而來，“這無疑為即將到來的海南椰島控股權之爭增添了變數(shù)”。

海口國資公司表現(xiàn)“迷離”

海南椰島在與馮彪“鏖戰(zhàn)”的九年間，要么處于無實控人狀態(tài)，要么頻頻更換實控人，股權混亂狀況亦導致業(yè)績虧多賺少，遠遜海口國資公司控股的時代。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計顯示，2015年至2021年海南椰島的歸母凈利潤分別為0.13億元、－0.35億元、－1.06億元、0.41億元、－2.68億元、0.24億元，－0.60億元；2022年則預計為－1.2億元左右。

因此，隨著2月份拍賣的股份司法劃轉過戶后，?？趪Y公司自2015年丟失海南椰島控股權后首度成為第一大股東，市場亦開始預期海南椰島將重新進入?？趪Y公司控股時代。但是，它真的會藉此再度重拾實控人地位嗎？

“雖然第一大股東往往就是實際控制人，但兩者并不必然畫等號”，深圳市律師協(xié)會家族財富法律專業(yè)委員會副主任梁冰律師在接受經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者采訪時表示，一般而言，如果實際控制人不是通過持有公司大多數(shù)股份控股時，則實際控制人可能會通過投資關系、一致行動協(xié)議、或者同股不同權等其他安排，控制公司的經(jīng)營決策權。同時也會通過控制董事長和多數(shù)董事席位的方式控制管理權。

李德明則分析認為，目前?？趪Y公司占有上市公司董事會席位僅2席，而持股比例經(jīng)過2021年和2022年兩輪減持后僅13.46%（6032.9632萬股），因此在海南椰島股權結構分散的背景下，無論是從股權還是董事會及生產經(jīng)營決策的管理權上來看，它顯然均不具備成為控股股東的條件，“如果海口國資公司想重新成為實控人，必須要有所動作，比如增持、改組董事會成員，或者締結一致行動協(xié)議等等”。

但記者留意到，在3月15日晚的詳式權益變動報告書中，?？趪Y公司自稱是“被動成為上市公司第一大股東”（因其在權益變動前后，持股數(shù)和持股比例均沒有變化），并聲稱無在未來12個月內增持或減持上市公司股份的計劃，無在未來12個月內改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成的計劃。種種跡象顯示，其并無進一步謀取控股權的意愿。

對此，李德明也頻感疑惑。他對記者表示，雖然大家都認定海口國資公司這次是“被動成為上市公司第一大股東”，但實情卻非完全被動；“因為是它在1月份否決了海南信唐入主的定增方案，才有了現(xiàn)在的第一大股東地位。如果?？趪Y公司沒有爭奪控股權的意愿，又何必近期接連在股東大會上對王曉晴的一系列方案進行狙擊？”

公開資料顯示，海南椰島在王曉晴成為董事長后，曾計劃通過向海南信唐定增8100萬股的方式使王曉晴取代馮彪成為實控人；如果這一方案得以實施，確實不可能發(fā)生海口國資公司“被動成為上市公司第一大股東”的一幕，但這一方案在2023年1月份股東大會上遭到反對而未能通過。其后海南椰島迅速拋出2023年的限制性股票激勵計劃，以陳濤、楊鵬、符惠玲（這些人后來均成為海口匯翔新的股東）等人為激勵對象，但在2月的股東大會上又被否決。

而從這兩次大會投反對票的數(shù)據(jù)來看，5%以上股東的票數(shù)均約6032萬，這一數(shù)目跟?？趪Y公司的持股數(shù)吻合。真的是海口國資公司在這兩次大會上投了反對票嗎？對此，上述董秘辦的工作人員向記者承認確實是?？趪Y公司在這兩次大會上投了反對票，“至于具體原因，這個我們也不清楚”。

實際上，對?？趪Y公司如此迷離表現(xiàn)看不懂的大有人在。上交所在3月15日晚的問詢函中亦強調，請?？趪Y公司明確未來12個月內是否有謀求公司控制權的計劃，如不謀求控制權，請詳細說明具體原因及考慮；而海南椰島及董事亦要說明目前公司控制權狀態(tài)，保證上市公司控制權穩(wěn)定，避免誤導投資者。

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