由于中天金融（000540.SZ）此前預(yù)告2022年度預(yù)面臨百億元凈利潤虧損，1月30日，中天金融收深交所關(guān)注函，六問財(cái)報(bào)諸多"異象"，要求說明公司2022年主營業(yè)務(wù)收入、利潤同比下滑的具體情況及主要原因，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否偏離行業(yè)平均水平，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性等。

“關(guān)注函對上市公司而言，表明上市公司可能存在作為交易所這一監(jiān)管層面認(rèn)為的需要說明和澄清的問題，而關(guān)注函發(fā)布與公告自然也表明上市公司運(yùn)營與公司治理可能存在一定的問題，自然會引發(fā)市場對公司可能存在的投資風(fēng)險(xiǎn)的疑慮和關(guān)切，并會迅速反應(yīng)在上市公司股價變動與走勢中?！盜PG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對《華夏時報(bào)》記者表示。

【資料圖】

1月30日，中天金融報(bào)收1.41元，跌3.42%，市值僅剩不到百億元。同日，《華夏時報(bào)》記者就相關(guān)問題致函中天金融，但截至發(fā)稿未收到任何回復(fù)。

實(shí)際上，自2017年中天金融將收購的觸角伸向華夏人壽開始，其業(yè)績就走上了逐年下滑的下坡路，在業(yè)務(wù)上，其也處于地產(chǎn)、金融雙失利的局面，如今已游走在退市邊緣。

遭深交所“六連問”

針對中天金融2023年1月20日披露的《2022年業(yè)績預(yù)告》，公司預(yù)計(jì)2022年度虧損125億元至139億元，凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為-6.09億元至-20.09億元。

對此，中天金融在業(yè)績預(yù)告中提出2022年造成公司業(yè)績大幅下滑的四點(diǎn)原因：一是受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、融資環(huán)境疊加影響，公司流動性出現(xiàn)階段性緊張，導(dǎo)致部分債務(wù)未能如期償還。公司根據(jù)合同約定計(jì)提利息、罰息、違約金等支出，計(jì)入本期損益的借款費(fèi)用較上年同期增加；二是公司存量地產(chǎn)項(xiàng)目去化不達(dá)預(yù)期，本期結(jié)轉(zhuǎn)房地產(chǎn)銷售收入較上年同期下滑；三是受宏觀市場政策變化、被投資單位所處行業(yè)環(huán)境等多種因素影響，金融類子公司對外投資形成的收益較上年同期降低；四是金融類子公司顧問、承銷等投行收入較上年同期下滑，利潤降低。

業(yè)績預(yù)告顯示，中天金融存量地產(chǎn)項(xiàng)目去化不及預(yù)期，2022年結(jié)轉(zhuǎn)房地產(chǎn)銷售收入同比下降，金融類子公司2022年顧問、承銷等投行收入同比下降，利潤降低，公司預(yù)計(jì)2022年將大額虧損且資不抵債的情況。

深交所要求中天金融說明2022年主營業(yè)務(wù)收入、利潤同比下滑的具體情況及主要原因，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否偏離行業(yè)平均水平，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

關(guān)注函中提到，業(yè)績預(yù)告顯示，中天金融金融類子公司對外投資形成的收益較上年同期降低。公司2021年年度報(bào)告顯示，你公司子公司中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“中融人壽”）通過非公開市場投資非上市公司股權(quán)和標(biāo)準(zhǔn)金融產(chǎn)品，其中包括賬面價值144.04億元的非上市公司股權(quán)投資，公司2021年度確認(rèn)相應(yīng)公允價值變動損失 14.36 億元，年審機(jī)構(gòu)未能就前述投資公允價值變動計(jì)量及基于其資金實(shí)際使用情況的財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露等方面獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

深交所要求中天金融說明2022年金融類子公司投資收益情況及其變動的合理性，股權(quán)投資等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)金額及主要測算過程，是否充分獲取相關(guān)項(xiàng)目投資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及估值報(bào)告等項(xiàng)目資料，是否存在2022 年集中大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形，以前年度減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

業(yè)績預(yù)告顯示，中天金融2022年根據(jù)合同約定計(jì)提利息、罰息、違約金等支出，計(jì)入本期損益的借款費(fèi)用較上年同期增加。根據(jù)公司2022年11月23日披露《關(guān)于公司及下屬子公司部分債務(wù)未能如期償還的公告》，公司新增逾期貸款27億元，占公司2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.71%。

對此，深交所要求公司說明截至目前債務(wù)逾期的具體情況，涉及的訴訟仲裁事項(xiàng)及其進(jìn)展，借款費(fèi)用的主要測算過程和依據(jù)，費(fèi)用化、資本化金額及其計(jì)算依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司是否具備足夠債務(wù)償付能力，是否存在流動性風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取或已采取的防范應(yīng)對措施。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告顯示，中天金融2022年房地產(chǎn)銷售收入下滑，存量項(xiàng)目去化不及預(yù)期。公司2017年擬購買華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司股權(quán)，并支付定金70 億元，但相關(guān)定金仍未收回，相關(guān)款項(xiàng)列報(bào)為其他非流動資產(chǎn)。深交所要求公司說明房地產(chǎn)項(xiàng)目存貨、其他非流動資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)金額及主要測算過程，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

同時，中天金融2021年年度報(bào)告顯示，公司商譽(yù)賬面原值54.44億元，對中融人壽、中天國富證券有限公司累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備15.3億元，剩余商譽(yù)賬面價值39.14億元。對此，深交所要求公司說明2022年計(jì)提商譽(yù)減值的具體過程，同時論證分析商譽(yù)減值計(jì)提的合規(guī)性、合理性。

此外，根據(jù)2021年12月3日公司披露的《關(guān)于出售中天城投集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)的公告》顯示，公司擬向佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司、上海杰忠企業(yè)管理中心（有限合伙）出售中天城投集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，交易價格為89.03億元。2022年10月28日，公司披露公告，擬終止出售中天城投股權(quán)。

深交所要求中天金融說明前述交易事項(xiàng)截至目前的實(shí)施進(jìn)展，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付及返還情況，是否存在需承擔(dān)違約責(zé)任的情形，公司針對擬出售4股權(quán)及相關(guān)往來款項(xiàng)的主要會計(jì)處理過程，并分析相關(guān)事項(xiàng)對你公司生產(chǎn)經(jīng)營及其財(cái)務(wù)狀況的主要影響。

地產(chǎn)、金融雙失利

公開資料顯示，中天金融原名中天城投，曾是一家房地產(chǎn)企業(yè)，實(shí)際控制人為羅玉平。2006年，羅玉平成立金世旗國際控股股份有限公司；2007年，其通過收購的形式入主了中天城投并實(shí)現(xiàn)上市，在中天金融最鼎盛的2016年，其歸屬凈利潤接近30億元。通過地產(chǎn)業(yè)務(wù)，使得羅玉平多年蟬聯(lián)“貴州首富”。

2014年后，中天金融開啟了“大金融”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。根據(jù)中天金融2016年年報(bào)，其已初步布局了證券、保險(xiǎn)、銀行、基金等板塊，先后參股中融人壽，入主海際證券，同時控股友山基金等多家金融機(jī)構(gòu)，拿下金融牌照，同時，此前還入股了貴陽銀行、貴州銀行。

到了2017年11月，中天金融宣布，擬以310億元從北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)手中購買華夏人壽21%—25%股權(quán)。因當(dāng)時中天金融約762億元的總資產(chǎn)規(guī)模與華夏人壽約4760億元總資產(chǎn)規(guī)模相距懸殊，這筆交易被稱為“蛇吞象”。

同時，在中天金融支付了70億元定金后，這筆交易遲遲未能獲批，如今距離中天金融首次宣布收購華夏人壽股權(quán)已過去5年時間。2022年7月16日，華夏人壽接管期限終于結(jié)束，此后中國銀保監(jiān)會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，目前進(jìn)程正在核準(zhǔn)華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事、監(jiān)事等人員的任職資格和修改章程事宜。

根據(jù)該案框架協(xié)議，若是中天金融后續(xù)無法繼續(xù)履約，70億元定金將打水漂；若是交易對方北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)違約，則向中天金融雙倍返還定金。

然而，自2017年中天金融將收購的觸角伸向華夏人壽開始，其業(yè)績就走上了逐年下滑的下坡路。2017年—2021年，中天金融實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別為20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元、-64.16億元，同比分別下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。

2021年，中天金融希望剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同年8月底，中天金融公告籌劃將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司（下稱“佳源創(chuàng)盛”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定為180億元，時隔3個月后，轉(zhuǎn)讓價格又直接下降到89億元。但2022年6月，中天金融稱，在收到受讓方15.8億元定金后，并未收到第二期、第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（共計(jì)73.2億元）。

因此，中天金融與佳源創(chuàng)盛的交易最后以失敗告終，2022年10月27日，中天金融宣布，終止出售中天城投集團(tuán)，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15.8億元將無息退還，而房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也將繼續(xù)納入中天金融2022年報(bào)表之中。

對此，柏文喜表示：“作為省內(nèi)首家上市公司，其近年來出售房產(chǎn)受阻、收購資金不足、業(yè)績下滑嚴(yán)重等問題頻出，表明企業(yè)在選擇轉(zhuǎn)型方向和調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略時缺乏足夠研判，在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中缺乏足夠精細(xì)與扎實(shí)到位的執(zhí)行能力與實(shí)施能力，表明企業(yè)無論在內(nèi)部治理、戰(zhàn)略管理還是運(yùn)營水平上都存在明顯的不足和缺失。”

游走在退市邊緣的中天金融接下來如何發(fā)展？柏文喜認(rèn)為，中天金融可轉(zhuǎn)向依靠迅速的資產(chǎn)置換和業(yè)務(wù)重組來在讓企業(yè)基本面脫胎換骨的基礎(chǔ)上，再行考慮企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展問題。因?yàn)榫湍壳岸?，如何保證公司的上市地位不喪失顯然是第一位的。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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