中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月13日訊近日，深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對中原環(huán)保股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2023〕第1號(hào)）。2022年12月27日，中原環(huán)保股份有限公司（簡稱“中原環(huán)保”，000544.SZ）披露了《中原環(huán)保股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”）。

(相關(guān)資料圖)

報(bào)告書顯示，本次重大資產(chǎn)購買的交易方案為中原環(huán)保以現(xiàn)金支付的方式購買鄭州公用事業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公用集團(tuán)”）持有的鄭州市污水凈化有限公司（以下簡稱“凈化公司”）100%股權(quán)，本次交易對價(jià)合計(jì)為442,067.68萬元。本次交易完成后，凈化公司將成為中原環(huán)保的全資子公司。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行，最終采用收益法評估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。經(jīng)評估，凈化公司股東100%權(quán)益價(jià)值為442,100.00萬元，評估增值7,858.24萬元，增值率為1.81%。標(biāo)的公司根據(jù)鄭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于上繳2021年國有資本收益的通知》，于2022年12月13日上繳國有資本收益32.32萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易凈化公司100%股權(quán)的最終作價(jià)為442,067.68萬元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的交易對方公用集團(tuán)為中原環(huán)保的控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致中原環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，本次交易完成前后中原環(huán)保的控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化。因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

交易對方承諾，2023年度、2024年度和2025年度凈化公司母公司及其各子公司乘以凈化公司對各自公司的持股比例后實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤分別不低于36,930.21萬元、34,342.46萬元和37,827.42萬元。

凈化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥處理服務(wù)的公用事業(yè)企業(yè)。凈化公司2020年、2021年、2022年1-6月實(shí)際營業(yè)收入分別為627.74萬元、1,448.97萬元、48,891.84萬元。

中原環(huán)保本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信建投證券股份有限公司。

報(bào)告書還顯示，本次交易的交易對價(jià)為442,067.68萬元，交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價(jià)款，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付本次交易價(jià)款的30%，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起365日內(nèi)支付本次交易價(jià)款的70%及相應(yīng)利息。

深交所要求中原環(huán)保結(jié)合公司自身現(xiàn)金流情況，補(bǔ)充披露本次現(xiàn)金對價(jià)支付的詳細(xì)資金安排；結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負(fù)債率水平、未來支出計(jì)劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會(huì)對公司的流動(dòng)性、業(yè)務(wù)開展構(gòu)成不利影響，是否造成償債風(fēng)險(xiǎn)；說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排，說明如未能如約履行付款義務(wù)，公司擬采取的應(yīng)對措施，本次交易是否設(shè)置相應(yīng)的履約保障措施。

深交所要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還對中原環(huán)保本次交易的估值、固定資產(chǎn)、未決沖裁、其他應(yīng)收款、特許經(jīng)營權(quán)等方面發(fā)出了問詢。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對中原環(huán)保股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2023〕第1號(hào)

中原環(huán)保股份有限公司董事會(huì)：

12月27日，你公司直通披露了《中原環(huán)保股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.關(guān)于估值。報(bào)告書顯示，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行，最終采用收益法評估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。經(jīng)評估，凈化公司股東100%權(quán)益價(jià)值為442,100.00萬元，評估增值7,858.24萬元，增值率為1.81%。標(biāo)的公司2020年、2021年、2022年1-6月實(shí)際營業(yè)收入分別為627.74萬元、1,448.97萬元、48,891.84萬元，2022年7-12月至2027年預(yù)測營業(yè)收入分別為56,243.80萬元、112,540.73萬元、182,165.48萬元、187,132.60萬元、192,387.12萬元、194,249.74萬元、194,518.28萬元、194,819.56萬元。凈化公司經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為污水污泥建造服務(wù)及處理業(yè)務(wù)、再生水銷售業(yè)務(wù)及其他零星業(yè)務(wù)。2022年4月1日之后，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營為主的市場化運(yùn)作體系進(jìn)行轉(zhuǎn)變。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凈化公司母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值695,694.13萬元，評估值698,303.88萬元，增值率0.38%，其中固定資產(chǎn)增值率104.53%長期股權(quán)投資增值率65.58%，無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)增值率568.17%。

請你公司：

（1）補(bǔ)充披露收益法評估中市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)、資本結(jié)構(gòu)、貝塔系數(shù)、特性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)、債權(quán)期望報(bào)酬率等指標(biāo)詳細(xì)計(jì)算過程、取值依據(jù)及合理性；

（2）結(jié)合2022年4月1日之后，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營為主的市場化運(yùn)作體系進(jìn)行轉(zhuǎn)變，補(bǔ)充說明收益法收入預(yù)測是否考慮銷售及結(jié)算模式轉(zhuǎn)變，預(yù)測是否審慎、合理；

（3）詳細(xì)說明各項(xiàng)固定資產(chǎn)增值率較高的原因，結(jié)合各項(xiàng)固定資產(chǎn)的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，說明固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分、是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

（4）詳細(xì)說明長期股權(quán)投資增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（5）結(jié)合鄭州市鄭東新區(qū)管理委員會(huì)第十五次常務(wù)會(huì)議紀(jì)要（鄭東會(huì)紀(jì)[2022]47號(hào)），詳細(xì)說明土地使用權(quán)增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（6）詳細(xì)說明各項(xiàng)其他無形資產(chǎn)估值的詳細(xì)計(jì)算過程、依據(jù)及合理性，部分其他無形資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（7）結(jié)合標(biāo)的公司2022年污水處理量、歷史期項(xiàng)目、運(yùn)營模式、產(chǎn)能、項(xiàng)目建設(shè)及投產(chǎn)的情況，詳細(xì)說明鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）污水處理項(xiàng)目、鄭州市雙橋污水處理廠污水處理項(xiàng)目污水處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，說明污水處理收入預(yù)測依據(jù)是否充分；

（8）結(jié)合標(biāo)的公司鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污水處理項(xiàng)目、鄭州新區(qū)污水處理廠提標(biāo)改造項(xiàng)目、鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污泥處理項(xiàng)目、南曹污水處理廠項(xiàng)目、馬頭崗污水處理廠一期一級A升級改造項(xiàng)目建設(shè)情況，說明上述項(xiàng)目是否能按時(shí)投產(chǎn)，相關(guān)污水、污泥處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，并說明污水污泥處理收入預(yù)測依據(jù)是否充分、預(yù)測期設(shè)定是否合理；

（9）結(jié)合各污水處理廠歷史期產(chǎn)泥率，詳細(xì)說明鄭州市污泥綜合處理項(xiàng)目污泥處理量的測算過程，說明污泥處理收入預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn)；

（10）結(jié)合在手訂單情況，說明2022年7-12月盈利評估預(yù)測與實(shí)際數(shù)據(jù)的對比情況，說明收入預(yù)測是否審慎、客觀，估值是否存在虛高的情況。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于支付安排。報(bào)告書顯示，本次交易的交易對價(jià)為442,067.68萬元，交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價(jià)款，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付本次交易價(jià)款的30%，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起365日內(nèi)支付本次交易價(jià)款的70%及相應(yīng)利息。請你公司：

（1）結(jié)合公司自身現(xiàn)金流情況，補(bǔ)充披露本次現(xiàn)金對價(jià)支付的詳細(xì)資金安排；

（2）結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負(fù)債率水平、未來支出計(jì)劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會(huì)對公司的流動(dòng)性、業(yè)務(wù)開展構(gòu)成不利影響，是否造成償債風(fēng)險(xiǎn)；

（3）說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排，說明如未能如約履行付款義務(wù)，你公司擬采取的應(yīng)對措施，本次交易是否設(shè)置相應(yīng)的履約保障措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于固定資產(chǎn)。報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司尚有55處房產(chǎn)尚未取得權(quán)屬證書，相關(guān)房產(chǎn)均屬于標(biāo)的公司自建房產(chǎn)，公用集團(tuán)已經(jīng)出具《承諾函》，承諾若上述房產(chǎn)承擔(dān)。請你公司及交易對方：

（1）說明未取得房屋權(quán)屬證明文件的房屋面積、賬面價(jià)值、評估金額及占其所有房產(chǎn)的比例；

（2）說明評估過程是否考慮權(quán)屬瑕疵資產(chǎn)的影響，相關(guān)處理方式是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)對公司利益造成損害;

（3）說明上述房屋權(quán)屬證書辦理的最新進(jìn)展以及預(yù)計(jì)辦理完畢時(shí)間；說明辦理權(quán)屬證書是否存在重大障礙，如存在，說明具體應(yīng)對措施,如無法辦理權(quán)屬證書，說明是否對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響及具體應(yīng)對措施；

（4）說明公用集團(tuán)補(bǔ)償金額的確認(rèn)方法、具體補(bǔ)償方式及補(bǔ)償完成時(shí)限，說明如未能如約履行補(bǔ)償義務(wù)，擬采取的應(yīng)對措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.關(guān)于未決仲裁。報(bào)告書顯示，截至目前，凈化公司及其下屬公司存在尚未了結(jié)的仲裁，凈化公司認(rèn)為中恒電建集團(tuán)有限公司在涉案建設(shè)工程中使用的電纜質(zhì)量不符合合同約定，要求中恒電建集團(tuán)有限公司向凈化公司賠償經(jīng)濟(jì)損失38,217,581.47元及違約金2,211,345.32元。請你公司補(bǔ)充披露上述未決訴訟具體事由及最新進(jìn)展，說明訴訟事項(xiàng)對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)可能存在的影響及擬采取的應(yīng)對措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5.關(guān)于其他應(yīng)收款。報(bào)告書顯示，其他應(yīng)收款賬面價(jià)值244,139,706.83元，壞賬準(zhǔn)備148,252,115.63元，其他應(yīng)收款主要為生茂固態(tài)照明科技股份有限公司代償款，按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款也主要為上述代償款。請你公司：

（1）說明上述代償事項(xiàng)發(fā)生的具體背景、原因、時(shí)間、履行的決策及審批程序，說明壞賬準(zhǔn)備的具體計(jì)提情況，相關(guān)計(jì)提是否充、謹(jǐn)慎，生茂固態(tài)照明科技股份有限公司是否與標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用；

（2）說明其他應(yīng)收款交易對方是否公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方，如有，說明交易金額、交易背景等，說明交易完成后是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6.關(guān)于特許經(jīng)營權(quán)。報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司污水處理、污泥處理業(yè)務(wù)涉及特許經(jīng)營，需與政府簽訂特許經(jīng)營協(xié)議并獲得特許經(jīng)營權(quán)后方可開展業(yè)務(wù)，特許經(jīng)營期限最長不超過30年。請你公司結(jié)合標(biāo)的公司所簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議的相關(guān)條款情況，充分評估并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)是否存在因協(xié)議約定或法律規(guī)定被收回、撤銷或變更的風(fēng)險(xiǎn)，說明是否有應(yīng)對措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7.關(guān)于營業(yè)收入。報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司收入主要來源于污水處理服務(wù)費(fèi)、污泥處理服務(wù)費(fèi)，相關(guān)服務(wù)價(jià)格對于標(biāo)的公司收入有重要影響。若公司經(jīng)營成本受宏觀經(jīng)濟(jì)影響大幅上升而服務(wù)價(jià)格不能相應(yīng)調(diào)整，或受政府審批程序等因素的影響服務(wù)價(jià)格不能及時(shí)得到調(diào)整，標(biāo)的公司將面臨盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。請你公司結(jié)合已簽署的特許經(jīng)營協(xié)議，披露各項(xiàng)目是否約定了污水污泥處理價(jià)格調(diào)整機(jī)制，如有，披露相關(guān)條款及具體操作依據(jù)，說明是否存在價(jià)格調(diào)整機(jī)制未能通過必要審核、審批程序的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

8.關(guān)于業(yè)績承諾。報(bào)告書顯示，交易對方承諾在2023年度、2024年度和2025年度凈化公司母公司及其各子公司乘以凈化公司對各自公司的持股比例后實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤分別不低于36,930.21萬元、34,342.46萬元和37,827.42萬元。請你公司補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾金額的具體計(jì)算過程、計(jì)算依據(jù)，說明承諾業(yè)績是否與收益法預(yù)測結(jié)果相匹配，分析承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在1月19日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年1月11日

關(guān)鍵詞： 財(cái)務(wù)顧問 中原環(huán)保