近日，證監(jiān)會一紙公告，揭穿了*ST奇信（002781.SZ）長達8年的造假史，其上市前后（2012年-2019年）累計虛增利潤數額達到驚人的26億元。公司股票也因此可能被實施重大違法強制退市。

消息一出，各路資金倉皇而逃。至4月21日，*ST奇信股票已連續(xù)4個交易日一字跌停，年初至今累計跌幅約68%。

(相關資料圖)

4月21日下午，界面新聞記者來到*ST奇信辦公地深圳市南山區(qū)西麗街道曙光社區(qū)中山園路1001號TCL國際E城F5棟7層，現場仍有不少人員在辦公，偶有訪客進入。

據*ST奇信前臺一位工作6~7年的老員工介紹，該樓7層一整層均為公司辦公區(qū)域，共有員工一百余名，“目前大家都還在正常辦公”。同時該員工表示，“我們也是近期才知道（造假）這個事”，“現在還沒有投資者找上門”。

但當日來“討債”的供應商卻不少。界面新聞記者到達*ST奇信時，現場有4~5名追債者在公司前臺旁的休息區(qū)，其中一名自稱被上市公司欠賬50余萬的大理石供應商向記者表示，其從今年3月以來多次上門要賬，“但一直沒有結果”，這期間前來討債的供應商絡繹不絕，“討債金額有達上千萬的”。

直到界面新聞記者離去，未見上市公司負責人員前來與討債供應商交涉。

IPO前開始造假，8年虛增利潤26億

證監(jiān)會4月19日下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，*ST奇信早在披露IPO招股說明書時就已開始造假行為。

為了能夠順利上市，*ST奇信從2012年便開始粉飾業(yè)績。2012年至2015年上半年，公司通過“簽訂虛假或放大金額的工程合同”、“對內部承包項目少計成本”等方式，分別虛增利潤2.24億元、2.51億元、3.70億元、1.80億元，累計虛增利潤10.26億元，虛增利潤在當期披露利潤總額中的占比均在100%以上。

數據來源：*ST奇信《行政處罰及市場禁入事先告知書》 制圖：界面新聞證券組

憑借著虛構的業(yè)績，*ST奇信于2015年12月成功登陸深交所，并獲得連續(xù)13個漲停，股價一度沖至65.79元（前復權）。

上市后的*ST奇信并沒有就此“收手”，反而變本加厲。與上市前的造假手段類似，在2015年至2019年的年度報告中，其通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式虛增利潤。

根據監(jiān)管調查，2015年-2019年，*ST奇信分別虛增利潤3.71億元、3.25億元、3.97億元、3.79億元、3.12億元，合計虛增利潤總額達17.85億元，虛增的利潤規(guī)模占當年實際披露利潤總額的比例均在200%左右波動。

數據來源：*ST奇信《行政處罰及市場禁入事先告知書》 制圖：界面新聞證券組

*ST奇信財務造假不僅橫跨了上市前后的8個會計年度，且虛增利潤金額均超過當期披露利潤總額的100%。這也意味著，*ST奇信早于2012年便處于虧損狀態(tài)。

不僅如此，*ST奇信還被指在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內容。2020年3月31日，公司公告擬非公開發(fā)行公司債券。隨后4月3日，公司披露《2020年非公開發(fā)行公司債券(第一期)募集說明書》，其中所含2017年、2018年財務數據存在重大虛假內容。同日，*ST奇信完成“20奇信01”的發(fā)行，募集資金2億元。

*ST奇信在公告中稱，目前公司正在對《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉嫌違法的事實和財務數據予以核實，最終結果以中國證監(jiān)會出具正式決定書為準。

而一旦造假行為被坐實，*ST奇信將被強制摘牌。公司股票已于4月20日起被疊加實施退市風險警示。

4月21日晚，*ST奇信一連發(fā)布3份公告稱，公司財務總監(jiān)馬計，董事、副總裁、董事會秘書譚強，證券事務代表余麗麗均因個人原因請辭，辭職后均將不再擔任公司及子公司任何職務。

前實控人套現11億離場，地方國資當“接盤俠”

早在造假被揭穿之前，*ST奇信的原實控人葉家豪已套現11億元離場。

*ST奇信的造假行為延續(xù)至2019年。2020年9月3日，新余市投資控股集團有限公司（以下簡稱“新余投控”）耗資近11億元，以每股16.21元的價格，受讓了*ST奇信原控股股東新余高新區(qū)智大投資有限公司（實控人為葉家豪、葉洪孝父子）及其關聯(lián)人葉秀冬合計29.99%的股份，并取得了實際控制權。

彼時，*ST奇信剛于不久前發(fā)布了2019年年報，當期營收40.14億元，歸母凈利潤8614.22萬元。如今證據表明，當期虛增利潤規(guī)模占當年實際披露利潤總額的比例達到了242.64%。

葉家豪前腳剛離場，后腳*ST奇信便迅速上演業(yè)績“變臉”。自2020年開始，公司年度業(yè)績由盈轉虧，2020年（調整前）、2021年的營業(yè)收入從2019年的40.14億元斷崖式下跌至21.10億元、14.53億元；同期凈利潤則分別虧損5.55億元、17.49億元。

據了解，*ST奇信主營建筑裝飾設計與施工，業(yè)務范圍涉及公共建筑如寫字樓、商業(yè)綜合體、文教體衛(wèi)設施及精裝住宅等領域。

截至2021年底，*ST奇信凈資產為-2.43億元，已經資不抵債。而2022年業(yè)績預告顯示，公司2022年末的凈資產為-9600萬元至-6800萬元。

這也意味著，若*ST奇信2022年年報披露的凈資產與業(yè)績預告沒有大的變化，公司股票將因觸及財務類強制退市情形而被終止上市。

一旦*ST奇信退市，新余控股無疑將成為最大的受損者。

公開信息顯示，新余投控為江西省新余市的地方國資投資平臺。為搶救深陷危機的*ST奇信，新余控股不斷為其“輸血”，僅資金方面，自2020年以來新余投控已累計借款9.45億元給上市公司。加上此前的“買殼”費用，新余控股在*ST奇信上的投入已高達約20億元。

目前，新余控股正積極追償，以盡量挽回損失。最新公告顯示，新余投控與*ST奇信的民間借貸糾紛案件，已有一項獲得一審判決，*ST奇信被判償還到期未能歸還的本金及利息4.91億元，另一起涉案金額3.86億元的訴訟尚未開庭。

同時，新余投控還對*ST奇信原先的控制者葉家豪、葉洪孝等提起了民間借貸糾紛、股權轉讓糾紛等訴訟。

誰還將擔責？

從《行政處罰及市場禁入事先告知書》公布的擬處罰決定看，*ST奇信及原實控人葉家豪在內的十余名涉事人員都將因上述造假行為而受到處罰。

*ST奇信被監(jiān)管責令改正，給予警告、并處罰款5000萬元；公司原實控人葉家豪則被罰款1400萬元，同時被采取終身市場禁入措施；其余涉事14名高管或職員則被處以100萬～700萬元不等的罰款。

對此，浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，“前實控人被處罰預告1400萬元，相比其套現11億元而言，違法成本似乎很低，但實際上，這位前實控人面臨的法律后果不僅僅是行政罰款，預計后續(xù)還將面臨成百上千投資者的巨額索賠?！?/p>

厲健進一步解釋，“雖然正式處罰還沒公布，但根據虛假陳述新司法解釋，虧損投資者可以向法院起訴索賠，被告包括*ST奇信、相關中介機構和責任人員等?！?/p>

界面新聞記者注意到，在長達8年的財務造假會計年度里，*ST奇信的財報審計機構均為天職國際會計師事務所(特殊普通合伙) （以下簡稱“天職國際”），后者對*ST奇信年報出具的審計意見均為無保留意見。

上市后的2015年-2019年，天職國際對*ST奇信年報均出具了標準無保留意見的審計報告，其中2017年-2019年審計報告中，“工程建造合同收入”、“應收賬款壞賬準備”、“應收賬款預期信用損失”被列為“關鍵審計事項”。

在2021年業(yè)績“大變臉”前，*ST奇信曾試圖更換審計機構。2021年12月，公司稱，因天職國際已經連續(xù)多年為公司提供審計服務，擬聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興財光華”）為2021年審計機構。

然而，僅3個月后，*ST奇信再次公布稱，因中興財光華審計任務繁重及人員調動困難等方面的原因，鑒于時間比較緊迫、天職國際對公司業(yè)務較為熟悉，公司再次改聘天職國際擔任公司2021年度審計機構，聘期一年。

最終，天職國際對2021年年報出具了保留意見的審計報告，保留事項分別為“疑似非經營性資金占用”、“子公司部分事項審計受限”、“應收賬款和合同資產”及“被中國證監(jiān)會立案調查”。

公開信息顯示，天職國際創(chuàng)立于1988年，總部北京。截止到2021年12月31日，天職國際合伙人71人，注冊會計師943人，簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師313人。2021年度，天職國際服務的上市公司審計客戶為222家。近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施7次，從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施6次，涉及人員16名。

厲健律師向界面新聞記者表示，根據《證券法》第一百六十三條的規(guī)定，證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

厲健表示，“根據處罰預告查明的違法事實，*ST奇信財務造假持續(xù)時間特別長、虛增利潤金額特別巨大，而財報審計機構天職國際為其多次出具‘無保留意見’的審計意見，很顯然‘看門人’并沒有勤勉盡責，涉嫌構成證券虛假陳述共同侵權?！?/p>

厲健認為，參考此前同類案例，后續(xù)天職國際等中介機構大概率將面臨行政處罰或自律監(jiān)管措施，同時還會投資者列為共同被告要求其承擔連帶賠償責任。

（文章來源：界面新聞）

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