中國經(jīng)濟網(wǎng)北京4月26日訊北京證券交易所上市委員會2023年第19次審議會議于2023年4月25日上午召開。審議結(jié)果顯示，湖北龍辰科技股份有限公司（以下簡稱“龍辰科技”）首發(fā)被暫緩審議。

龍辰科技本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為民生證券股份有限公司，保薦代表人王元龍、鐘德頌。

(資料圖片)

龍辰科技主營業(yè)務(wù)為薄膜電容器相關(guān)BOPP薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。BOPP（BiaxiallyOrientedPolypropylene，即雙向拉伸聚丙烯薄膜）薄膜材料是由聚丙烯樹脂經(jīng)過雙向拉伸工藝制成的一種絕緣介質(zhì)材料，具有絕緣阻抗高、厚薄均勻性好、介質(zhì)損耗小、介電強度高等優(yōu)點，是薄膜電容器的核心原材料之一。公司產(chǎn)品主要分為基膜、金屬化膜兩大類。

林美云直接持有公司59.33%的股份，為公司的控股股東，擔任公司董事長兼總經(jīng)理，能夠?qū)镜娜粘＝?jīng)營和重大決策產(chǎn)生重大影響，為公司實際控制人。截至招股說明書簽署日，林美云持有公司股票5,365.89萬股，占公司發(fā)行前總股本的59.33%。

龍辰科技本次擬在北交所上市，公司擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過3,014.63萬股（不含行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股份），占發(fā)行后總股本的比例不超過25%；不超過3,466.82萬股（含行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股份），占發(fā)行后總股本的比例不超過27.71%。

龍辰科技擬募集資金37,650.48萬元，分別用于電容器薄膜項目、補充流動資金。

審議意見

1.關(guān)于發(fā)行人與全永劍之間交易的合理性。請發(fā)行人結(jié)合收購江蘇中立方、江蘇雙凱的背景、過程、權(quán)利義務(wù)約定等進一步說明發(fā)行人與全永劍及其關(guān)聯(lián)方之間交易的商業(yè)合理性，是否存在其他利益安排。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于內(nèi)控治理完善性。請發(fā)行人：（1）進一步說明在高管數(shù)量少、辦公及生產(chǎn)用地分散、報告期內(nèi)收購生產(chǎn)線較多的情況下，公司治理機制是否健全并運行良好，未來是否存在期間費用大幅增長的風險。（2）補充說明并披露江蘇中立方、江蘇雙凱的相關(guān)風險敞口及應(yīng)對措施。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

3.關(guān)于關(guān)聯(lián)方認定及披露。請發(fā)行人結(jié)合凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司既為江蘇雙凱少數(shù)股東，又為發(fā)行人報告期內(nèi)第一大客戶且曾經(jīng)承包江蘇中立方生產(chǎn)線的情況：（1）進一步論證凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。（2）補充說明并披露發(fā)行人與全永劍、凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司是否存在其他交易或資金往來。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關(guān)于江蘇中立方和浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司。請發(fā)行人：（1）按時間節(jié)點及交易對象，清晰、準確說明與中立方、浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)方合作的歷史淵源、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的具體情況，包括但不限于發(fā)行人收購中立方、江蘇雙凱的背景、原因和必要性、相關(guān)會計處理的合規(guī)性。（2）詳細說明前述交易涉及的中立方、浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)方相關(guān)公司的基本情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革。（3）結(jié)合向浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司銷售產(chǎn)品的類型、具體品種等，說明相關(guān)產(chǎn)品的單價、數(shù)量、金額、成本、毛利（率）及變動趨勢情況，對發(fā)行人業(yè)績的影響程度；單價、毛利（率）與發(fā)行人銷售的同類產(chǎn)品是否存在較大差異，存在較大差異的原因及合理性；浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司采購發(fā)行人產(chǎn)品后對外銷售的單價、數(shù)量、金額、毛利（率）及變動趨勢，單價、毛利（率）與浙江凱櫟達銷售的其他同類型產(chǎn)品是否存在較大差異；浙江凱櫟達客戶與發(fā)行人客戶是否存在重疊；綜合考慮浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司對終端客戶銷售的毛利（率）后，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品毛利（率）是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，存在較大差異的原因及合理性。（4）補充說明報告期內(nèi)前二十大客戶基本情況、銷售情況、系發(fā)行人自主開發(fā)客戶還是轉(zhuǎn)移客戶；補充說明收購前后，相關(guān)業(yè)務(wù)或客戶轉(zhuǎn)移的具體情況，是否涉及合同補簽、銷售人員變動、客戶維護的相關(guān)費用支出情況，并進一步說明相關(guān)客戶資源是否對中立方、浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)方存在依賴，相關(guān)客戶是否穩(wěn)定、報告期業(yè)績大幅增長的合理性和可持續(xù)性。（5）結(jié)合前述情形，說明報告期內(nèi)發(fā)行人銷售模式是否發(fā)生重大改變，相關(guān)信息披露是否真實、準確。

請保薦機構(gòu)、申報會計師進行核查并發(fā)表明確核查意見，重點說明針對業(yè)務(wù)或客戶轉(zhuǎn)移、貿(mào)易商客戶及其終端客戶履行的具體核查程序是否充分。

2.關(guān)于與凱櫟達的股權(quán)交易。請發(fā)行人：（1）說明在江蘇雙凱尚未投產(chǎn)的情況下，其是否有能力承接浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司的全部下游終端客戶，截至目前江蘇雙凱與下游終端客戶的業(yè)務(wù)開展情況；相較上年同期，發(fā)行人與浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)開展情況，是否存在客戶流失、銷售收入縮減的風險；江蘇雙凱在承接浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司的下游終端客戶后，預(yù)計將實現(xiàn)的盈利情況。（2）說明江蘇雙凱“對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小，亦不構(gòu)成公司的重要子公司”的具體判斷依據(jù)，在江蘇雙凱影響較小的情況下，發(fā)行人受讓其股份并作出相關(guān)安排的商業(yè)合理性與必要性。（3）結(jié)合浙江凱櫟達及其關(guān)聯(lián)公司以前年度的盈利情況、江蘇雙凱預(yù)計盈利情況等，說明全永劍夫婦在作出轉(zhuǎn)讓或承諾后，如何獲得更高收益，其讓渡江蘇雙凱的控制權(quán)并將全部客戶資源轉(zhuǎn)入江蘇雙凱的背景及商業(yè)合理性，全永劍夫婦與發(fā)行人之間是否存在其他利益安排。（4）說明全永劍夫婦是否參與江蘇雙凱的經(jīng)營管理，浙江凱櫟達在江蘇雙凱是否派駐董事或管理層，全永劍夫婦及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否主導(dǎo)江蘇雙凱與下游客戶的業(yè)務(wù)對接，是否能夠決定江蘇雙凱的盈利分紅決策，發(fā)行人是否能實質(zhì)上控制江蘇雙凱。（5）結(jié)合上述問題以及浙江凱櫟達既為發(fā)行人第一大客戶又為發(fā)行人子公司股東的情況，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，進一步論證“浙江凱櫟達不屬于與公司存在特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”的判斷依據(jù)及合理性，進一步論證浙江凱櫟達與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確核查意見。請申報會計師：①結(jié)合問題（4）就發(fā)行人將江蘇雙凱納入合并報表范圍是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定發(fā)表明確意見。②結(jié)合問題（5）就發(fā)行人未將浙江凱櫟達認定為關(guān)聯(lián)方是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定發(fā)表明確意見。

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