每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 趙云

4月13日，北京證監(jiān)局發(fā)布對(duì)國(guó)都證券采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)管措施。北京證監(jiān)局指出，國(guó)都證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全，公司治理失衡，投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制衡失效，影響公司合規(guī)穩(wěn)健展業(yè)。

(資料圖)

同時(shí)，翁振杰作為公司董事長(zhǎng)，對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任；朱玉萍作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，對(duì)此負(fù)有責(zé)任。因此，北京證監(jiān)局也對(duì)翁振杰和朱玉萍分別采取監(jiān)管談話措施。

國(guó)都證券公司治理和投行業(yè)務(wù)方面存在問題

國(guó)都證券在公司治理方面存在這些問題：

一是股權(quán)管理未履職盡責(zé)。未審慎判斷并報(bào)告部分股東一致行動(dòng)人關(guān)系情況、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)重大變化和個(gè)別股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響。

二是未依規(guī)執(zhí)行治理程序。未召開股東大會(huì)和董事會(huì)審議董事(獨(dú)立董事除外)、監(jiān)事薪酬和高級(jí)管理人員績(jī)效年薪。

三是激勵(lì)的約束機(jī)制缺失。績(jī)效考核和薪酬管理制度未充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理要求。

投資銀行業(yè)務(wù)方面，受公司治理影響存在以下問題：

一是關(guān)聯(lián)交易管理失當(dāng)。關(guān)聯(lián)方投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)低；業(yè)務(wù)獨(dú)立性不足，業(yè)務(wù)通道化；對(duì)部分關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)未履行合規(guī)審查和信息披露。

二是執(zhí)行業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)。部分債券項(xiàng)目未充分核查發(fā)行人主要風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生變化的影響；部分IPO項(xiàng)目申報(bào)材料未充分核實(shí)發(fā)行人采購(gòu)、存貨、費(fèi)用支出等業(yè)務(wù)真實(shí)性；對(duì)項(xiàng)目信用變化的風(fēng)險(xiǎn)防范和應(yīng)對(duì)缺失，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)積聚。

三是合規(guī)內(nèi)控管理薄弱。同一項(xiàng)目短期內(nèi)多次召開立項(xiàng)、內(nèi)核會(huì)議，在相關(guān)問題沒有進(jìn)一步充分核查的情況下即通過了內(nèi)控程序；投資銀行業(yè)務(wù)薪酬激勵(lì)實(shí)行包干，業(yè)務(wù)人員收入與項(xiàng)目收入直接掛鉤，業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人薪酬遞延不滿足規(guī)定年限。

因此，北京證監(jiān)局要求國(guó)都證券采取切實(shí)有效的整改措施，厘清股東股權(quán)關(guān)系，完善公司治理，建立有效內(nèi)控機(jī)制，切實(shí)提升投資銀行業(yè)務(wù)質(zhì)量。國(guó)都證券應(yīng)對(duì)負(fù)有直接責(zé)任或者主要責(zé)任的人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

另外，在2023年4月12日至2023年10月11日期間，北京證監(jiān)局要求國(guó)都證券暫停與股票發(fā)行相關(guān)的保薦、承銷業(yè)務(wù)，公司債券承銷業(yè)務(wù)，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)。

董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書被采取監(jiān)管談話措施

業(yè)務(wù)遭遇暫停重罰，國(guó)都證券董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書也難辭其咎。

北京證監(jiān)局表示，公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。翁振杰作為公司董事長(zhǎng)，對(duì)國(guó)都證券相關(guān)問題負(fù)有主要責(zé)任。同時(shí)，根據(jù)《證券公司股權(quán)管理辦法》第十六條第二款的規(guī)定，翁振杰是公司股權(quán)管理事務(wù)的第一責(zé)任人。北京證監(jiān)局決定對(duì)翁振杰采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

另外，北京證監(jiān)局還表示，朱玉萍作為時(shí)任董事會(huì)秘書，對(duì)國(guó)都證券相關(guān)問題負(fù)有責(zé)任。同時(shí)，朱玉萍也是公司股權(quán)管理事務(wù)的直接責(zé)任人。因此，北京證監(jiān)局決定對(duì)朱玉萍采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

記者了解到，今年1月20日國(guó)都證券發(fā)布公告稱，因已超退休年齡，朱玉萍申請(qǐng)辭去其所擔(dān)任的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理等一切職務(wù)。

2月9日，國(guó)都證券發(fā)布任命公告，任命孫冠楠為公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。然而，僅僅1個(gè)月后，戲劇性的一幕發(fā)生了——3月9日國(guó)都證券再次發(fā)布公告稱，孫冠楠辭去董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，辭職后繼續(xù)擔(dān)任公司綜合管理部總經(jīng)理及黨群和人力資源部總經(jīng)理職務(wù)。這么看來，國(guó)都證券董事會(huì)秘書的職位似乎有些“燙手”。

國(guó)都證券表示，孫冠楠辭職后，公司董事會(huì)將盡快選聘新的董事會(huì)秘書，在公司選出新任董事會(huì)秘書之前，將由公司董事長(zhǎng)翁振杰先生代行董事會(huì)秘書職責(zé)。截至目前，國(guó)都證券尚未公布新的董事會(huì)秘書人選。

國(guó)都證券股東年初才遭監(jiān)管處罰

國(guó)都證券成立于2001年12月，注冊(cè)地為北京。2017年3月國(guó)都證券在新三板掛牌上市。國(guó)都證券2022年半年報(bào)顯示，公司前十大股東持股比例合計(jì)達(dá)63.90%。公司無控股股東，第一大股東為中誠(chéng)信托，持股比例為13.32%。

然而，今年1月，北京證監(jiān)局發(fā)布了對(duì)國(guó)都證券6名股東采取相關(guān)監(jiān)管措施的決定，主要?jiǎng)χ竾?guó)都證券第五大股東重慶國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：重慶信托）。值得一提的是，翁振杰同時(shí)也是重慶信托的董事長(zhǎng)。

北京證監(jiān)局表示，重慶信托作為國(guó)都證券股東（持有國(guó)都證券5.28%股權(quán)），存在以下問題：

一是未如實(shí)向國(guó)都證券說明與國(guó)都證券其他股東的一致行動(dòng)人關(guān)系。

二是與具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系股東的合并持股比例可能對(duì)國(guó)都證券運(yùn)作產(chǎn)生重大影響，但未通知國(guó)都證券。

三是與國(guó)都證券多名股東通過股票質(zhì)押協(xié)議違規(guī)約定讓渡表決權(quán)等股東權(quán)利，擴(kuò)大你公司作為國(guó)都證券股東的影響力。

四是利用對(duì)國(guó)都證券經(jīng)營(yíng)管理的影響，進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易獲利。

此外，北京證監(jiān)局還表示，重慶信托應(yīng)采取切實(shí)有效的整改措施，改正違規(guī)質(zhì)押行為，依法合規(guī)行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得成為證券公司主要股東及實(shí)際控制人。

目前，國(guó)都證券尚未披露2022年年度報(bào)告，根據(jù)公司2022年度未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表（母公司）來看，國(guó)都證券2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.11億元，凈利潤(rùn)3.69億元，分別同比下滑約46%和53%。

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