長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

【資料圖】

忙著籌劃資產(chǎn)并購的紫天科技（300280.SZ）收到監(jiān)管關(guān)注函，大股東的債務(wù)問題能否妥善解決？

4月11日晚間，紫天科技披露，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，針對公司控股股東新余市安常投資中心（有限合伙）（以下簡稱“安常投資”）所持公司股份被凍結(jié)事項進行問詢。

目前，紫天科技正在全力推進資產(chǎn)收購事項。根據(jù)3月底披露的交易草案修訂稿，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“豌豆尖尖”）100％股權(quán)。

而這是高溢價交易。標(biāo)的資產(chǎn)評估值高達14.09億元，增值率高達835.93%。交易對方承諾，2022年至2025年，豌豆尖尖實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）合計不低于5.95億元。2022年前三季度，豌豆尖尖實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為6430.66萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流僅530.47萬元。

那么，此次收購對紫天科技來說是利還是弊，目前難以判斷。紫天科技曾多次高溢價并購，導(dǎo)致商譽高懸。2022年前三季度，公司實現(xiàn)的凈利潤僅為0.92億元，同比下降逾70%。

值得注意的是，紫天科技雖收到監(jiān)管關(guān)注函，但12日在二級市場上，公司股價卻大漲，當(dāng)日漲幅達13.42%。

頻繁并購轉(zhuǎn)型商譽激增

紫天科技籌劃的重大資產(chǎn)收購案再進一步。

根據(jù)近期披露的交易草案修訂稿，紫天科技收購?fù)愣辜饧馐马椪陧樌七M。

根據(jù)修訂稿，紫天科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買劉杰、丁文華持有的豌豆尖尖100%股權(quán)，發(fā)行數(shù)量5656.11萬股，發(fā)行價格為17.68元/股。本次交易作價為14億元，其中，股份支付10億元，現(xiàn)金支付4億元。

本次交易還設(shè)立了配套募資環(huán)節(jié)。公司擬向八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技發(fā)行4242.08萬股股份，募資不超7.50億元。八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技系紫天科技實際控制人控制的公司。

交易完成后，劉杰、丁文華將合計持有紫天科技21.67%股權(quán)成第二大股東，第一大股東仍為安常投資及其一致行動人，其合計持股比例將達到29.08%，實際控制人仍為鄭嵐、姚海燕。

本次溢價率明顯偏高。截至2022年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下，豌豆尖尖凈資產(chǎn)賬面價值約為1.51億元，評估值為14.09億元，評估增值約為12.58億元，增值率高達835.93%。

紫天科技披露稱，豌豆尖尖是一家行業(yè)領(lǐng)先的綜合電子商務(wù)數(shù)字服務(wù)公司，是目前電商綜合服務(wù)商的頭部公司，服務(wù)平臺包括京東、天貓、唯品會、蘇寧易購、抖音、快手等全電商平臺。

根據(jù)業(yè)績承諾，2022年至2025年，豌豆尖尖實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1億元、1.35億元、1.65億元、1.95億元，四年合計不低于5.95億元。

2020年至2022年1—9月，豌豆尖尖實現(xiàn)的凈利潤分別為5231.34萬元、4787.52萬元、6430.66萬元，按照這樣的業(yè)績增速，完成業(yè)績承諾存在一定難度。

一個不容忽視的問題是，2022年前9個月，豌豆尖尖的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額僅為530.47萬元，2020年、2021年分別為6632.36萬元、6743.44萬元。2022年前三季度，經(jīng)營現(xiàn)金流與凈利潤差異較大，存在異常。

紫天科技的前身南通鍛壓成立于2000年1月，專業(yè)從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。因為經(jīng)營業(yè)績不理想，公司易主。2016年初，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、減持，實際控制人郭慶悄然撤退。新余市安常投資中心（有限合伙）持有公司20.67%股權(quán)，新晉控股股東、實控人為鄭嵐、姚海燕，鄭嵐之子姚小欣擔(dān)任公司董事長。

易主后，鄭嵐、姚海燕夫婦推動紫天科技收購深圳市橄欖葉科技有限公司（簡稱橄欖葉科技）100%股權(quán)，進入互聯(lián)網(wǎng)和廣告投放領(lǐng)域。2018年5月，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購億家晶視70%股權(quán)，2019年4月，又作價3.96億元收購了剩下的30%股權(quán)。

一系列的溢價收購使紫天科技商譽激增。2018年，公司商譽9.89億元，到2022年9月底，商譽還有7.98億元。

2022年前三季度，紫天科技實現(xiàn)營業(yè)收入10.04億元、凈利潤0.92億元，同比分別下降26.87%、70.64%。

大股東股權(quán)凍結(jié)或成交易障礙

溢價率超過8倍，如果本次收購?fù)愣辜饧獾氖马椡瓿桑咸炜萍嫉纳套u將翻倍。毫無疑問，本次交易存在較大風(fēng)險。

在市場人士看來，交易所的一紙關(guān)注函，或?qū)⒈┞蹲咸炜萍急敬谓灰椎碾[形障礙。

4月11日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向紫天科技下發(fā)關(guān)注函，要求就紫天科技大股東安常投資的相關(guān)事項進行核查說明。

目前，安常投資所持紫天科技股權(quán)全部處于凍結(jié)狀態(tài)。關(guān)注函要求核實說明安常投資目前的資信情況和償債能力，解除股份凍結(jié)是否存在實質(zhì)性障礙。安常投資最近一年是否存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額等，是否存在非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵害上市公司利益的情形。

關(guān)注函特別提出，大股東股份被凍結(jié)事項是否可能導(dǎo)致紫天科技實際控制權(quán)或第一大股東發(fā)生變更。

目前，紫天科技尚未詳細披露大股東安常投資所持公司股權(quán)被司法凍結(jié)的原因、解除凍結(jié)的措施，安常投資是否存在大額債務(wù)逾期等情形。

2022年三季報顯示，安常投資所持紫天科技1582.46萬股股份被司法凍結(jié)，占其所持紫天科技股份總數(shù)的47.24%。此外，安常投資的一致行動人新余市安民投資中心（有限合伙）所持紫天科技約159.16萬股全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

鄭嵐、姚海燕未直接持有紫天科技股份，而是通過安常投資及其一致行動人對紫天科技進行實際控制。股權(quán)高比例質(zhì)押、凍結(jié)，一定程度上說明，鄭嵐、姚海燕流動性不足。

備受關(guān)注的是，紫天科技本次收購?fù)愣辜饧?，配套募資7.50億元，這筆資金的出資方就是鄭嵐、姚海燕。

根據(jù)深交所關(guān)注函，鄭嵐、姚海燕原本就缺錢，那么，他們從哪里籌集7.50億元參于本次配套募資，以支撐紫天科技本次資產(chǎn)收購交易呢？毫無疑問，如果不能完成本次配套募資，收購?fù)愣辜饧獾慕灰讓㈦y以進行。

當(dāng)然，安常投資所持紫天科技股權(quán)被凍結(jié)，可能是涉及擔(dān)保，此事并不難解決。但市場人士認(rèn)為，紫天科技正處于收購?fù)愣辜饧獾年P(guān)鍵時刻，鄭嵐、姚海燕及紫天科技均很清楚，此時任由股權(quán)被司法凍結(jié)，可能事項較為復(fù)雜，亦可能是鄭嵐、姚海燕缺錢。

7.50億元的配套募資不是小數(shù)目，大股東股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押，可能會成為本次交易的攔路虎。

不過，奇怪的是，雖然紫天科技收到了監(jiān)管關(guān)注函，但在二級市場上，4月12日，公司股價大漲，當(dāng)日漲幅達13.42%。

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