本次交易完成后，通潤(rùn)裝備2022年10月末的資產(chǎn)負(fù)債率將從17.91%大幅上升至56.87%

《投資時(shí)報(bào)》研究員 余飛

(資料圖片僅供參考)

對(duì)于深交所向公司下發(fā)的關(guān)于十二個(gè)方面問(wèn)題的重組問(wèn)詢(xún)函，江蘇通潤(rùn)裝備科技股份有限公司（下稱(chēng)通潤(rùn)裝備，002150.SZ）如何回答。

通潤(rùn)裝備近日披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)顯示，公司擬以現(xiàn)金方式向正泰電器等收購(gòu)其持有的盎泰電源100%股權(quán)，交易作價(jià)為8.4億元。

這份收購(gòu)，實(shí)際上指向的是正泰電源。盎泰電源除對(duì)外投資正泰電源外，未開(kāi)展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)為對(duì)正泰電源97.1%股權(quán)的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

翻閱公告《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，正泰電源近年業(yè)績(jī)波動(dòng)極大，且第一大客戶(hù)均為關(guān)聯(lián)方正泰集團(tuán)及其附屬企業(yè)。同時(shí)，正泰電源境外收入占比長(zhǎng)期維持在75%以上，收入真實(shí)性也引起了深交所高度關(guān)注。

另一方面，對(duì)于通潤(rùn)裝備來(lái)說(shuō)，收入正泰電源也將帶來(lái)一定問(wèn)題。除了資產(chǎn)負(fù)債率從目前17.91%升至56.87%，公司目前的賬面資金也不足以支付8.4億的對(duì)價(jià)。

公告披露后，通潤(rùn)裝備收到了深交所的重組問(wèn)詢(xún)函。根據(jù)要求，公司需要就多達(dá)12個(gè)方面的問(wèn)題進(jìn)行解釋說(shuō)明。

對(duì)于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化，通潤(rùn)裝備解釋稱(chēng)，通過(guò)本次交易，上市公司將引入優(yōu)質(zhì)光伏逆變器及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)資產(chǎn)及其經(jīng)驗(yàn)豐富的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)新能源業(yè)務(wù)的快速落地。同時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)出售交易，上市公司將解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。在繼續(xù)做強(qiáng)做優(yōu)原主業(yè)基礎(chǔ)上，公司大力推進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)與光伏逆變器、儲(chǔ)能系統(tǒng)業(yè)務(wù)之間的資源整合，實(shí)現(xiàn)資源共享和互補(bǔ)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生根本性變化。

資產(chǎn)負(fù)債率將大幅上升

2007年上市的通潤(rùn)裝備，主要從事金屬箱柜業(yè)務(wù)、機(jī)電鈑金業(yè)務(wù)、輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)。

近年來(lái)，通潤(rùn)裝備雖然能保持盈利狀態(tài)，但盈利能力在下滑。2019年至2021年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.72億元、14.24億元和19.21億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.53億元、1.33億元和1.44億元。同期，公司銷(xiāo)售凈利率分別為12.11%、11.16%和9.23%，處于不斷下滑態(tài)勢(shì)。

通潤(rùn)裝備此次收購(gòu)標(biāo)的正泰電源，主要從事光伏逆變器、儲(chǔ)能變換器及系統(tǒng)集成研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。本次交易完成后，通潤(rùn)裝備將新增光伏逆變器、儲(chǔ)能產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

然而，從目前通潤(rùn)裝備的財(cái)務(wù)情況來(lái)看，收購(gòu)要面臨資金和負(fù)債問(wèn)題。

根據(jù)通潤(rùn)裝備2022年三季報(bào)，公司貨幣資金期末余額6.55億元。面對(duì)8.4億交易對(duì)價(jià)的現(xiàn)金支付，公司的資金來(lái)源、具體籌資安排和籌資保障措施都是問(wèn)題。

在重組問(wèn)詢(xún)函中，深交所特別指出，公司需說(shuō)明相關(guān)方是否存在不能于約定期限內(nèi)籌集全部收購(gòu)款或影響公司營(yíng)運(yùn)資金的風(fēng)險(xiǎn)，以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本次交易的影響和應(yīng)對(duì)措施。

同時(shí)，根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，通潤(rùn)裝備2022年10月末的資產(chǎn)負(fù)債率將從17.91%大幅上升至56.87%。

針對(duì)此情況，重組問(wèn)詢(xún)函要求公司結(jié)合現(xiàn)金支付安排、交易前后公司現(xiàn)金流、償債能力指標(biāo)和負(fù)債等的變化情況，說(shuō)明財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)變化及應(yīng)對(duì)措施。

通潤(rùn)裝備稱(chēng)，此次擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)正泰電器、上海綽峰、上海摯者合計(jì)持有的盎泰電源100%股權(quán)，交易標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)8.4億元。資金來(lái)源包括上市公司的自有資金及自籌資金，其中自籌資金包括銀行貸款等方式。本次交易后上市公司償債指標(biāo)有所變動(dòng)，但仍處于行業(yè)正常水平，償債風(fēng)險(xiǎn)可控。此外，交易完成后，上市公司凈資產(chǎn)收益率及基本每股收益將得到提高，有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

2018年至2021年通潤(rùn)裝備凈利潤(rùn)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)大

從報(bào)告書(shū)中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，正泰電源營(yíng)收緩慢增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)波動(dòng)較大。

數(shù)據(jù)顯示，正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.1億元、8.99億元和9.2億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)369.96萬(wàn)元、4450.9萬(wàn)元和5592.4萬(wàn)元。

值得重視的是，在正泰電源的營(yíng)收構(gòu)成中，境外收入占比一直較高，分別為75.92%、81%和75.19%。

這種情況也引起深交所的注意。重組問(wèn)詢(xún)函要求說(shuō)明正泰電源境外收入真實(shí)性的核查情況，包括但不限于合同簽訂及執(zhí)行情況、收入成本確認(rèn)依據(jù)及其合理性、收入增長(zhǎng)合理性、成本真實(shí)性等。

而且，境外收入占比長(zhǎng)期占據(jù)3/4的情況下，正泰電源的第一大客戶(hù)竟然是關(guān)聯(lián)方。

在2020年、2021年、2022年1-10月，正泰電源第一大客戶(hù)均為關(guān)聯(lián)方正泰集團(tuán)及其附屬企業(yè)。

根據(jù)報(bào)告書(shū)，正泰電源向關(guān)聯(lián)方主要銷(xiāo)售產(chǎn)品為光伏逆變器，相關(guān)銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.77%、31.08%、23.36%。同時(shí)，2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源向關(guān)聯(lián)方正泰集團(tuán)及其附屬企業(yè)采購(gòu)磁性元件、機(jī)構(gòu)件金額占原材料采購(gòu)總額的比例分別為7.92%、10.99%、4.35%。

根據(jù)問(wèn)詢(xún)函要求，公司需要結(jié)合關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)交易比重等，說(shuō)明關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售與采購(gòu)對(duì)正泰電源獨(dú)立性和業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的影響，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明正泰電源是否對(duì)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售與采購(gòu)存在重大依賴(lài)。

另外值得注意的是，雖然正泰電源營(yíng)收在增長(zhǎng)，但與產(chǎn)能利用率表現(xiàn)卻有所背離。

正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆變器產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能利用率分別為95.71%、61.36%、52.36%，呈下降趨勢(shì)。根據(jù)報(bào)告書(shū)中解釋?zhuān)饕虬ㄌ崆安季之a(chǎn)能、加大產(chǎn)能儲(chǔ)備等。

在回復(fù)函中，通潤(rùn)裝備也解釋稱(chēng)，光伏逆變器是光伏發(fā)電系統(tǒng)的核心部件，“光儲(chǔ)一體化”是行業(yè)未來(lái)發(fā)展的趨勢(shì)。下游光伏市場(chǎng)及儲(chǔ)能市場(chǎng)的迅速發(fā)展將推動(dòng)光伏逆變器及儲(chǔ)能產(chǎn)品需求量的增加。雖然光伏逆變器及儲(chǔ)能市場(chǎng)發(fā)展迅速，但若行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、需求增長(zhǎng)不及預(yù)期，將造成產(chǎn)業(yè)鏈上游產(chǎn)品產(chǎn)能過(guò)剩的潛在風(fēng)險(xiǎn)，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

是否存在滯銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)

高占比的境外交易和長(zhǎng)期關(guān)聯(lián)交易的背景下，正泰電源的財(cái)務(wù)表現(xiàn)需要警惕。

報(bào)告書(shū)顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.7億元、2.1億元和3.6億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額分別為4288萬(wàn)元、6297萬(wàn)元、7058萬(wàn)元。

如果按照?qǐng)?bào)告期表現(xiàn)來(lái)看，正泰電源的應(yīng)收賬款會(huì)對(duì)通潤(rùn)裝備造成拖累。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.09、4.64、3.22。而2020年、2021年和2022年1-9月，通潤(rùn)裝備應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.76、7.25和4.11。

此外，產(chǎn)能利用率不足的情況下，正泰電源的存貨還在不斷飆升。

2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源存貨賬面余額分別為2.26億元、4.8億元、6.6億元，占總資產(chǎn)比例分別為29.47%、41.67%、43.66%；分別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備517.12萬(wàn)元、452.3萬(wàn)元、1204.64萬(wàn)元。

根據(jù)問(wèn)詢(xún)函要求，通潤(rùn)裝備需要說(shuō)明報(bào)告期各期期末存貨余額逐年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)，并說(shuō)明應(yīng)收賬款持續(xù)增長(zhǎng)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下滑的原因及合理性，是否存在擴(kuò)大賒銷(xiāo)比例、放寬客戶(hù)資質(zhì)“門(mén)檻”以擴(kuò)大銷(xiāo)售額的情形。

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