中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月27日訊日前，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》。2月11日，江蘇長齡液壓股份有限公司（簡稱“長嶺液壓”，605389.SH）披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案）。

預(yù)案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，長嶺液壓擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其各自所持有的江陰尚馳股權(quán)的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長齡液壓，此次交易完成后，江陰尚馳將成為公司的控股子公司。

本次交易中各交易對方的股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定，相關(guān)事項(xiàng)將在標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作完成后，以雙方協(xié)商確認(rèn)的最終方案為準(zhǔn)，并在重組報(bào)告書中予以確定。

(資料圖)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為持有標(biāo)的公司股權(quán)的交易對方。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價(jià)的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為26.64元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價(jià)的90%，最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格除以發(fā)行價(jià)格確定。發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對方取得的股份數(shù)量=該交易對方持有的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格/本次發(fā)行價(jià)格。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。

關(guān)于發(fā)行股份募集配套資金，長嶺液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金的具體金額將在重組報(bào)告書中予以確定。擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易中發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價(jià)的80%，最終的發(fā)行價(jià)格將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定，預(yù)計(jì)本次交易將不會達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。但因本次交易的部分對價(jià)以發(fā)行股份的方式支付，本次交易需經(jīng)上交所并購重組委審核通過，取得中國證監(jiān)會注冊后方可實(shí)施。

本次交易不構(gòu)成重組上市。最近36個月內(nèi)，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易完成前后，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方許建滬、尚拓合伙合計(jì)持有公司股份比例預(yù)計(jì)將超過5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上交所指出，預(yù)案披露，江陰尚馳主要產(chǎn)品為光伏回轉(zhuǎn)減速器，2019至2022年間光伏回轉(zhuǎn)減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露江陰尚馳所處行業(yè)的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業(yè)地位，相關(guān)市場占有率的依據(jù)；結(jié)合江陰尚馳和主要競爭對手的經(jīng)營優(yōu)劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。

此外，上交所對于本次交易的收購安排問題也作出了問詢。上交所要求長嶺液壓在收到問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)上交所上市公司管理一部，并對預(yù)案作出相應(yīng)修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0129號

關(guān)于對江蘇長齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

江蘇長齡液壓股份有限公司：

2023年2月11日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

1、關(guān)于收購安排。預(yù)案披露，公司擬收購許建滬、江陰尚拓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的江陰尚馳機(jī)械設(shè)備有限公司(以下簡稱江陰尚馳)70%股權(quán)。江陰尚馳主要產(chǎn)品為光伏回轉(zhuǎn)減速器，公司主營工程機(jī)械液壓零部件，近年來開始涉足研發(fā)光伏回轉(zhuǎn)減速器產(chǎn)品，目前處于測試驗(yàn)證階段。請公司：（1）補(bǔ)充披露公司目前在光伏回轉(zhuǎn)減速器領(lǐng)域的研發(fā)投入、業(yè)務(wù)開展情況；（2）結(jié)合江陰尚馳對核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員的依賴情況，說明江陰尚馳是否存在依賴于原管理、技術(shù)團(tuán)隊(duì)；（3）結(jié)合前述問題回復(fù)，分析說明公司是否具備控制、管理、運(yùn)營江陰尚馳所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲備；（4）說明公司未收購江陰尚馳全部股權(quán)的主要考慮，公司后續(xù)是否存在收購剩余股權(quán)的計(jì)劃。

2、關(guān)于核心競爭力。預(yù)案披露，江陰尚馳主要產(chǎn)品為光伏回轉(zhuǎn)減速器，2019至2022年間光伏回轉(zhuǎn)減速器出貨量位列全球第三，具備較為突出的市場地位。請公司：（1）補(bǔ)充披露江陰尚馳所處行業(yè)的競爭格局、主要競爭對手，江陰尚馳的行業(yè)地位，相關(guān)市場占有率的依據(jù)；（2）結(jié)合江陰尚馳和主要競爭對手的經(jīng)營優(yōu)劣勢情況，分析論證江陰尚馳的核心競爭力。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作出相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月二十四日

關(guān)鍵詞： 現(xiàn)金購買 關(guān)聯(lián)交易