陳麗娜

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來源:時代商學院精選

來源|時代商學院

作者|陳麗娜

編輯|陳佳鑫

江西福事特液壓股份有限公司（以下簡稱“福事特”）與實控人旗下企業(yè)存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)交易，最終發(fā)現(xiàn)是幫助上述企業(yè)還款，此舉是否涉嫌利益輸送？

招股書顯示，福事特主要從事液壓管路系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括硬管總成、軟管總成、管接頭及油箱等液壓元件，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，2023年2月17日，深交所發(fā)出審核中心意見落實函。

概述

2019—2022年上半年（下稱“報告期”），福事特與實控人旗下企業(yè)存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)交易，涉嫌違規(guī)用票據(jù)幫助實控人旗下企業(yè)還款，而這些公司部分經(jīng)營狀況不佳。此外，實控人還存在占用福事特資金的情況，其財務內(nèi)控制度有效性存疑。

業(yè)績方面，繼2020年三一集團成為第一大客戶后，福事特的業(yè)績快速增長，得以累積實力沖擊IPO。但隨著下游工程機械行業(yè)景氣度下行，福事特2022年上半年出現(xiàn)業(yè)績變臉的情況，營收及凈利潤分別同比下降27.78%、26.68%。其似乎不得不采用降價策略維持客戶關系。然而福事特對大客戶三一集團的銷售單價明顯低于第三方，對其采購單價卻明顯高于第三方，涉嫌利益輸送。

涉嫌違規(guī)幫實控人企業(yè)還款，財務內(nèi)控有效性存疑

招股書顯示，福事特的實控人是彭香安、彭瑋，兩人系父女關系，分別持股62%、3.9%。

除福事特外，彭香安還控股了福田實業(yè)等企業(yè)，其持有福田實業(yè)56.29%的股權(quán)。此外，福事特的多名高管也持有福田實業(yè)的股權(quán)。

福田實業(yè)及其控股、參股子公司中，共有五家公司的經(jīng)營范圍中涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，包括其自身以及控股子公司江西祥景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“江西祥景”）和江西佳家置業(yè)有限公司（以下簡稱“佳家置業(yè)”）、參股子公司上饒嘉福置業(yè)有限公司（以下簡稱“嘉福置業(yè)”）和江西福田益壽投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“江西益壽”）。

福事特與以上關聯(lián)公司關系密切，招股書顯示，報告期內(nèi)，福事特存在5起無真實貿(mào)易背景票據(jù)交易的情況，其中4起涉及福田實業(yè)、佳家置業(yè)。

例如，2019年7月，佳家置業(yè)因業(yè)務需求需使用票據(jù)對外支付其供應商款項，福事特便將其持有的票面金額為37.12萬元的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓至佳家置業(yè)，供其對外支付使用。

此外，2019年8月，福事特還將三張票面金額分別為100萬元、200萬元及50萬元的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓至福田實業(yè)，用于償還借款。

根據(jù)《票據(jù)法》第十條規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權(quán)債務關系。”以上交易中，福事特有漠視財務內(nèi)控制度，違規(guī)提供票據(jù)幫助實控人控股企業(yè)還款的嫌疑。在招股書中，福事特也承認以上票據(jù)交易行為違反了《票據(jù)法》的有關規(guī)定，存在不規(guī)范之處。

福事特與佳家置業(yè)、嘉福置業(yè)、福田益壽等關聯(lián)企業(yè)的關系，也引起了深交所的關注。在第一輪問詢函中，深交所要求福事特說明福田實業(yè)及其子公司從事房地產(chǎn)業(yè)務的基本情況，實際控制人是否存在大額資金拆借的情形或債務償還的風險。

在第一輪問詢函的回復中，福事特闡述了以上子公司的業(yè)務情況，以及取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)相關等級證書等。然而此番解釋似乎并未令深交所打消疑慮。

在第二輪問詢函中，深交所進一步對以上關聯(lián)公司展開追問，要求福事特結(jié)合中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題九的要求，說明控股股東、實控人房地產(chǎn)投資業(yè)務的基本情況；佳家置業(yè)、嘉福置業(yè)、福田益壽最近一年新一期（2021—2022年上半年）的主要財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況，是否存在大額債務、擔保、質(zhì)押發(fā)行人股權(quán)、司法凍結(jié)或訴訟等事項，以及對公司財務獨立性、控制權(quán)穩(wěn)定的影響。

根據(jù)福事特的回復，嘉福置業(yè)和福田益壽的盈利狀況確實不佳。具體來看，2021年、2022年上半年佳家置業(yè)的凈利潤分別僅為637.78萬元、313.32萬元；同期嘉福置業(yè)的凈利潤分別虧損了8357.73萬元、5480.17萬元；江西益壽2021年虧損了2495.88萬元，2022年上半年凈利潤僅為55.58萬元。

在債務方面，根據(jù)第一輪問詢函回復公告，截至2022年6月末，佳家置業(yè)合計有2億元債務，主要來自于內(nèi)部單位借款；同期嘉福置業(yè)的債務為2億元，同樣主要來自內(nèi)部單位借款；此外，同期江西益壽也存在2.23億元的債務。

福田實業(yè)與福事特關系緊密，其下屬公司所稱的“來自內(nèi)部單位的借款”是否直接或間接來源福事特？巧合的是，福事特存在被實控人彭瑋占用資金的情形，報告期內(nèi)累計向彭瑋拆出資金1000萬元，而這些資金最終的流向亦成謎。

福事特財務內(nèi)控缺失之嫌還不僅如此。招股書顯示，2019年初，福事特在辦理流動資金貸款過程中，存在通過關聯(lián)方上饒市鼎諾貿(mào)易有限公司周轉(zhuǎn)貸款1830萬元（轉(zhuǎn)貸）。報告期內(nèi)，還發(fā)生13次關聯(lián)方為福事特銀行借款提供擔保的事件。

值得注意的是，在財務內(nèi)控上，報告期內(nèi)福事特及下屬子公司還曾受到稅務局、海關、生態(tài)環(huán)境局等的行政處罰。例如，2020年2月26日，子公司長沙福事特收到《稅務行政處罰決定書（簡易）》，因丟失發(fā)票被國家稅務總局長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局（長沙縣稅務局）處以400元罰款的行政處罰。

同年4月24日，子公司長沙福事特又收到《稅務行政處罰決定書（簡易）》，該公司因個人所得稅未按期進行申報，被國家稅務總局長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局（長沙縣稅務局）處以100元罰款的行政處罰。

種種跡象表明，福事特能否實施有效的財務管理制度，仍然需要觀察。目前實控人旗下的福田實業(yè)等企業(yè)債務高企，而福事特在財務規(guī)范性上有所欠缺，后續(xù)是否會違規(guī)補血關聯(lián)公司仍需留意。

2022年上半年業(yè)績變臉，對三一集團銷售價格異常

個別行業(yè)由于下游市場集中度高，會出現(xiàn)前五大客戶收入占比較高的情況。但與同行業(yè)可比公司平均水平相比，福事特的客戶集中度明顯偏高，客戶集中度高并非行業(yè)慣例。招股書顯示，2019—2021年，可比公司前五大客戶營收占比的均值分別為54.71%、56.24%、57.99%。同期，福事特的前五大客戶的營收占比分別為83.35%、84.18%、83.84%。

三一集團2020年才開始進入福事特的前五大客戶名單，并在當年迅速成為第一大客戶，此后也一直作為第一大客戶。2020—2022年上半年，福事特來自于三一集團的銷售收入分別約為2.33億元、2.96億元、1.11億元；占營業(yè)收入的比例分別為59.61%、58.69%、49.82%。

福事特表示，公司向三一集團銷售的主要產(chǎn)品為硬管總成，主要應用于挖掘機、起重機等產(chǎn)品。據(jù)招股書介紹，硬管總成產(chǎn)品主要面對工程機械行業(yè)的前端配套市場。

而值得注意的是，由于對三一集團的銷售激增，福事特的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化。如圖表3所示，在2019年，福事特的第一大產(chǎn)品為軟管總成，營收占比為35.68%，而硬管總成的營收只占到了3.59%，不及管接頭、油箱、礦用工具等產(chǎn)品。但2020年由于三一集團擴大采購硬管總成，當年該產(chǎn)品的營收占比暴增至57.04%，2021年為60.77%，但2022年上半年，該產(chǎn)品營收占比減少至51.74%。

福事特的下游客戶主要集中于工程機械與礦山機械行業(yè)，而三一集團屬于工程機械行業(yè)，是典型的周期性行業(yè)。工程機械企業(yè)一般在經(jīng)歷一段時期的高速發(fā)展后，增長速度會回落甚至負增長。

以三一集團旗下的三一重工（600031.SH）為例，財報顯示，2019—2022年上半年，該公司營收增速分別為35.55%、31.25%、6.82%、-40.63%，2022年營收下滑幅度較大。

或受大客戶影響，福事特在2022年上半年的業(yè)績亦不容樂觀。2020—2021年，由于與三一集團的合作激增，福事特營收、凈利潤增長迅速。財務數(shù)據(jù)顯示，2019—2021年，福事特的營業(yè)收入分別為1.23億元、3.9億元、5.05億元；對應的凈利潤分別為3782.63萬元、8216.61萬元、1.01億元。然而，2022年上半年，福事特的營業(yè)收入為2.23億元，同比下降27.78%，對應的凈利潤為4470.86萬元，同比下降26.68%。

此外，在第一輪問詢函中，深交所就福事特對三一集團的受托加工業(yè)務提出質(zhì)疑，要求福事特結(jié)合報告期內(nèi)的受托加工業(yè)務收入波動情況，說明受托加工業(yè)務是否具有可持續(xù)性，相關業(yè)務收益計入經(jīng)常性損益的原因及合理性。

根據(jù)福事特的回復，2020—2022年上半年，受托加工業(yè)務收入分別為3448.27萬元、1252.08萬元、597.53萬元?？梢钥闯觯摌I(yè)務在2022年上半年已出現(xiàn)明顯的下滑，福事特坦言“2021年末工程機械行業(yè)景氣度下降，其委托進行的油箱酸洗磷化服務也隨之減少，故2021年受托加工收入較上年有較大幅度下降”。

福事特還對三一集團采取了產(chǎn)品降價策略。根據(jù)第二輪問詢函的回復，福事特稱，2020—2021年，由于三一集團業(yè)務規(guī)模的擴大及與公司業(yè)務合作的加深，公司對三一集團的硬管總成類產(chǎn)品銷售金額隨之增長。但2022年1—6月，工程機械行業(yè)面臨周期性下滑，經(jīng)與客戶協(xié)商，公司對三一集團銷售的硬管總成產(chǎn)品采取了部分降價，以提升產(chǎn)品市場競爭力。

或受此影響，福事特的毛利率出現(xiàn)下滑。2019—2022年上半年，福事特主營業(yè)務毛利率分別為44.17%、45.54%、40.05%、39.04%，2022年上半年比2021年減少1.01個百分點。

具體來看，2020—2022年上半年，福事特對三一集團硬管總成的銷售單價分別為2.82萬元/噸、2.94萬元/噸、2.8萬元/噸。

值得注意的是，單價下降的同時，福事特對三一集團硬管總成的銷售單價還遠低于第三方。根據(jù)第二輪問詢回復，福事特對第三方硬管總成的銷售單價分別為4.01萬元/噸、3.08萬元/噸、3.73萬元/噸，遠高于三一集團。2020年，兩者單價的差異率達到了42%。

不僅對三一集團的銷售價格偏低，福事特向三一集團采購產(chǎn)品的單價還比第三方高，涉嫌利益輸送。

在第一輪問詢函中，深交所要求福事特列表說明報告期內(nèi)發(fā)行人對各主要重合客戶及供應商銷售、采購單價及毛利率與第三方銷售、采購單價及毛利率的差異情況、原因及合理性。

根據(jù)其回復，福事特對三一集團的采購產(chǎn)品分為精密無縫鋼管、鋼板。2020—2022年上半年，該公司對三一集團精密無縫鋼管的采購單價分別為1.19萬元/噸、1.63萬元/噸、1.13萬元/噸；而對第三方的采購單價分別為0.82萬元/噸、0.96萬元/噸、1.01萬元/噸，各期差異率分別為31.1%、41.1%、10.62%。

整體來看，2019年，福事特的營收規(guī)模僅為1.23億元，遠低于可比公司中位數(shù)4.48億元；2020—2022年上半年，其營收規(guī)模與可比公司中位數(shù)差距縮小，但在行業(yè)內(nèi)仍相對偏小，抗風險能力或相對較低。且其前五大客戶集中度高于行業(yè)均值，對大客戶依賴程度或較大，一旦大客戶經(jīng)營不佳，業(yè)績易受拖累，2022年上半年或已有所體現(xiàn)。

關鍵詞： 三一集團 年上半年