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作者|岳家琛

2月15日，通策醫(yī)療與和仁科技發(fā)布公告，雙方一致同意終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且無需對協(xié)議終止承擔任何違約責任。

至此，這樁歷時9個月的收購案宣告收場。在公告中，雙方均未提及終止收購的原因。

通策醫(yī)療方面表示，對于公司此前支付的預付款1億元及實際產(chǎn)生的利息，將根據(jù)原協(xié)議約定的時間原路退回。

被稱為“牙茅”的通策醫(yī)療，主營業(yè)務為醫(yī)療服務，目前擁有多家口腔醫(yī)療、健康生殖醫(yī)療機構(gòu)。

2019-2021年，通策醫(yī)療營業(yè)收入分別為19.31億、20.88億和27.81億，凈利潤分別為4.66億、4.93億和7.03億。

2022年前三季度，通策醫(yī)療營收21.39億元,同比上升0.14%，凈利潤5.15億元,同比下降16.92%。2022年前三季度，通策醫(yī)療經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額5.12億元，而2021年同期為6.8億元，同比下滑了24.71%。

五天前曾宣稱交易沒有變化

2022年5月16日，通策醫(yī)療、和仁科技同時公告稱，和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬以支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，交易金額為7.69億元。

在注冊制改革逐步推進的大背景下，殼資源的價值回歸基本面，一部分行業(yè)龍頭想借此契機尋求產(chǎn)業(yè)整合的機會。

如交易完成，通策醫(yī)療將持有和仁科技29.75%的股份，成為其第一大股東，通策醫(yī)療董事長呂建明將成為和仁科技實際控制人。

公告顯示，通策醫(yī)療之所以想要并購和仁科技，主要是看中了其在醫(yī)療數(shù)字化領(lǐng)域的技術(shù)儲備。通策醫(yī)療方面表示，本次交易能夠增強公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實力與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應。

和仁科技是國內(nèi)較早進入臨床醫(yī)療信息化的產(chǎn)品服務商之一。在此次收購協(xié)議終止之前，和仁科技曾尋求與國資合作，但也以失敗告終。

公告顯示，和仁科技在披露與通策醫(yī)療交易的同時宣布與科學城集團的轉(zhuǎn)讓終止，終止原因為：“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就?！?/p>

值得注意的是，和仁科技彼時“賣殼”引起了監(jiān)管關(guān)注。深交所重點質(zhì)疑了股權(quán)交易過程中，兩家公司業(yè)務的協(xié)同性和收購標的公司的主要考慮、本次交易現(xiàn)金流支出是否會對通策醫(yī)療的生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生影響、交易對方股份質(zhì)押是否對本次股份轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)障礙等。

事實上，直到在2月10日，和仁科技還在投資者平臺上公開回復投資者稱：“控股股東與通策醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項仍在正常推進中，經(jīng)過和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方的溝通，目前各方對該交易的意向和協(xié)議中已經(jīng)生效確認過的相關(guān)事項沒有變化?！?/p>

“根據(jù)協(xié)議各方于2023年1月16日簽署的補充協(xié)議，各方一致同意促成協(xié)議于簽署日后的11個月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付，最晚交割完成日將延長至2023年4月中旬?！睂τ诮桓顣r間，和仁科技2月10日這樣表示。

僅僅過去5天，事情發(fā)生了180度大轉(zhuǎn)彎。

事實上，對于收購案本身而言，對通策醫(yī)療的壓力顯而易見。財報顯示，截至2022年上半年末，通策醫(yī)療現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為7.54億元。這意味著，如果完成收購，通策醫(yī)療的“錢包”將幾乎被掏空。

值得一提的是，通策醫(yī)療在七年內(nèi)的三次資本運作都未能完成。此前2015年，通策醫(yī)療擬定增50億收購杭州海駿科技有限公司；2017年，通策醫(yī)療擬定增14億元投建浙江存濟婦女兒童醫(yī)院。上述收購均無疾而終。

因信披違規(guī)遭交易所譴責

此外，2月15日，上交所還對通策醫(yī)療發(fā)布紀律處分決定書。

公告顯示，通策醫(yī)療董事長呂建明、總經(jīng)理王毅、董事會秘書張華存在因關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成非經(jīng)營性資金往來、信息披露違規(guī)等問題。

2021年9月，通策醫(yī)療擬以全資子公司通策婦幼股權(quán)參與浙江通策壹號投資合伙企業(yè)。上述壹號基金由通策醫(yī)療實際控制人、時任董事長呂建明實際控制。

隨后9月30日，通策醫(yī)療披露《關(guān)于以婦幼子公司股權(quán)參與基金投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告表示，將以1.43億元逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.65%，壹號基金以同等價格受讓通策婦幼股權(quán)，實現(xiàn)以子公司股權(quán)置換為壹號基金28.65%股權(quán)的交易實質(zhì)。

10月19日，通策醫(yī)療向壹號基金支付出資款1.43億元。同日，壹號基金將1.43億元轉(zhuǎn)入?yún)谓骺刂频钠渌黧w。上述紀律處分書顯示，資金經(jīng)多道轉(zhuǎn)賬后，最終主要用于銀行還款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項規(guī)定的重大事件。

在這一過程中，呂建明作為通策醫(yī)療實際控制人，組織安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，未及時將有關(guān)情況告知上市公司，導致通策醫(yī)療未能及時履行信息披露義務。

事實上，這并不是通策醫(yī)療首次存在信息披露不準確的問題。

根據(jù)2017年12月9日通策醫(yī)療披露的《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財務資助。

紀律處分決定書顯示，實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。

2022年5月6日，上交所曾向通策醫(yī)療發(fā)出監(jiān)管工作函，要求通策醫(yī)療全面核實并全面自查財務資助及非經(jīng)營性資金往來情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財務資助、合規(guī)情況等。

2022年8月23日，通策醫(yī)療在半年報業(yè)績說明會稱，各相關(guān)方在定期報告披露節(jié)點均已達到同比例資助的協(xié)議要求。紀律處分決定書表示，通策醫(yī)療信息披露情況與實際情況不一致。

此外，經(jīng)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局查明，通策醫(yī)療還存在獨立性欠缺問題。在印章管理方面，通策醫(yī)療存在與實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方印章管理使用同一個0A系統(tǒng)進行審批的情形。

而在人員管理方面，通策醫(yī)療存在財務人員同時申請使用公司印章和關(guān)聯(lián)方印章的情況；在資金管理方面，通策醫(yī)療存在關(guān)聯(lián)方資金支付由公司財務人員審批的情況。

對此，上交所在紀律處分決定中，對通策醫(yī)療實際控制人暨時任董事長呂建明予以公開譴責，對通策醫(yī)療時任總經(jīng)理兼財務總監(jiān)王毅、時任董事會秘書張華予以通報批評。

關(guān)鍵詞： 通策醫(yī)療 和仁科技