中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月27日訊索通發(fā)展(603612.SH)昨晚公告稱，昨日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)召開2022年第26次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審議結(jié)果，公司本次重組事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。索通發(fā)展股票將自今開市起復(fù)牌。

目前，索通發(fā)展尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)文件。待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。

12月17日，索通發(fā)展公告的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)顯示，索通發(fā)展擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買薛永、三順投資、梁金、張寶、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰、張學(xué)文合計(jì)持有的欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份將成為索通發(fā)展的控股子公司。

(相關(guān)資料圖)

本次交易中，索通發(fā)展聘請(qǐng)中聯(lián)評(píng)估以2022年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)欣源股份100%股份進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為120,598.30萬(wàn)元，較賬面價(jià)值27,878.05萬(wàn)元評(píng)估增值92,720.24萬(wàn)元，增值率332.59%。

本次交易最終采取收益法下的評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易中欣源股份100%股份的最終價(jià)格確定為120,000.00萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)最終作價(jià)113,973.28萬(wàn)元。其中以現(xiàn)金支付34,191.98萬(wàn)元，以股份支付79,781.29萬(wàn)元。

經(jīng)與交易對(duì)方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為17.73元/股，即為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司A股股票交易均價(jià)的90%。公司于2022年4月13日召開的第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、于2022年5月12日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年度利潤(rùn)分配方案的議案》，公司向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.47元（含稅），前述利潤(rùn)分配方案實(shí)施后（除權(quán)除息日為2022年5月31日），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)上述公式調(diào)整為17.26元/股。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行。

按照本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股價(jià)發(fā)行價(jià)格17.26元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為46,223,228股，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果上市公司在該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重組完成日。

同時(shí)，索通發(fā)展擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者，以詢價(jià)的方式非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于本次重組中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

索通發(fā)展擬使用募集配套資金不超過(guò)34,191.98萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，該用途比例不超過(guò)交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%；擬投入募集資金34,191.98萬(wàn)元用于“支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)”。

募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)可實(shí)施為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或未能足額募集的情形，上市公司將通過(guò)自籌或其他形式予以解決。

本次募集配套資金中特定投資者認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行上市之日起6個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其它方式直接或間接轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

本次交易中業(yè)績(jī)承諾方包括薛永、三順投資、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰五名交易對(duì)方。業(yè)績(jī)承諾方對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)承諾期為標(biāo)的資產(chǎn)交割日當(dāng)年及其后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2022年、2023年和2024年。如標(biāo)的資產(chǎn)未能于2022年12月31日前交割完畢，則業(yè)績(jī)承諾期將相應(yīng)順延。

業(yè)績(jī)承諾方承諾，如標(biāo)的資產(chǎn)在2022年12月31日前（含當(dāng)日）過(guò)戶至上市公司名下，則業(yè)績(jī)承諾方承諾欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.8億元、2.1億元，且欣源股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)累計(jì)總和不低于5億元（含本數(shù)）；若標(biāo)的資產(chǎn)未能在2022年12月31日前（含當(dāng)日）過(guò)戶至上市公司名下，則業(yè)績(jī)承諾方承諾欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.1億元、2.1億元，且欣源股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)累計(jì)總和不低于6億元（含本數(shù)）（上述業(yè)績(jī)承諾方承諾的關(guān)于欣源股份在相關(guān)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每年度承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)之和，以下簡(jiǎn)稱“累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)”）。

本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，薛永及其一致行動(dòng)人預(yù)計(jì)合計(jì)持有上市公司股份比例將超過(guò)5%，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易前，公司的實(shí)際控制人為郎光輝。本次交易完成后，公司的實(shí)際控制人仍為郎光輝。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，且本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

索通發(fā)展表示，本次交易的標(biāo)的公司為欣源股份。欣源股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池負(fù)極材料產(chǎn)品以及薄膜電容器的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售。本次交易是落實(shí)公司未來(lái)戰(zhàn)略的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將擴(kuò)大在鋰電負(fù)極領(lǐng)域的布局，實(shí)現(xiàn)“預(yù)焙陽(yáng)極+鋰電負(fù)極”的戰(zhàn)略規(guī)劃。同時(shí)，本次交易也有助于公司把握新能源領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)遇，打造公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司整體實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司發(fā)展將產(chǎn)生積極影響。

索通發(fā)展聘請(qǐng)中金公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商），項(xiàng)目主辦人為馬憶園、嚴(yán)焱輝。

關(guān)鍵詞： 上市公司 現(xiàn)金購(gòu)買