深交所官網(wǎng)顯示，排隊(duì)創(chuàng)業(yè)板上市的成都千嘉科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“千嘉科技”）已完成首輪問(wèn)詢回復(fù)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)公開(kāi)信息發(fā)現(xiàn)，公司實(shí)控人認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易合理性等問(wèn)題成為深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

兩年無(wú)主經(jīng)營(yíng)被問(wèn)詢

(資料圖)

公開(kāi)資料顯示，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市的千嘉科技前身千嘉有限成立于2001年，2021年12月整體變更為股份有限公司，目前主要從事智能表具與公用事業(yè)信息化整體解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并提供增值業(yè)務(wù)服務(wù)，業(yè)務(wù)涵蓋智能表具、信息化整體解決方案及增值業(yè)務(wù)三大類產(chǎn)品及服務(wù)。

成立多年來(lái)，千嘉有限一直為成都燃?xì)猓?03053.SH）控股下的企業(yè)。

報(bào)告期前期2019年1月1日至2020年4月，千嘉有限還是成都燃?xì)獾目毓勺庸荆啥既細(xì)獬钟星Ъ斡邢?2%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人為成都市國(guó)資委。

2020年4月之后，千嘉科技突然變更為“無(wú)主”狀態(tài)。

據(jù)其股權(quán)變動(dòng)歷史，2020年4月，千嘉有限注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元增加至6251.09萬(wàn)元，新增股東吸引了中國(guó)石油入局，增資完成后，成都燃?xì)獬钟星Ъ斡邢薜墓蓹?quán)比例從52%降低為41.59%，中國(guó)石油持有千嘉有限20.01%、華油集團(tuán)持有千嘉有限20%股權(quán)。

工商資料顯示，2020年5月至2021年9月，華油集團(tuán)原為中石油集團(tuán)實(shí)際管理的下屬企業(yè)，與中國(guó)石油構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。2020年5月增資完成后，成都燃?xì)獬止?1.59%與中石油集團(tuán)控制及管理的企業(yè)（華油集團(tuán)與中國(guó)石油合計(jì)持股40.01%）持股比例接近，雙方對(duì)千嘉科技均不構(gòu)成控制。

2020年成都燃?xì)庠谀陥?bào)中披露稱，自2020年5月起成都燃?xì)獠辉賹⑶Ъ斡邢藜{入合并報(bào)表范圍，至今千嘉科技已有兩年是處于無(wú)控股股東、實(shí)際控制人下的經(jīng)營(yíng)。

2021年9月后，因華油集團(tuán)股東改制，中石油集團(tuán)實(shí)際管理/控制華油集團(tuán)的股權(quán)比例由100%降為49%，華油集團(tuán)與中國(guó)石油不再構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，同時(shí)雙方均承諾與千嘉科技任一股東均不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

但是千嘉科技認(rèn)為，華油集團(tuán)改制前后，公司股東會(huì)表決、董事提名及董事會(huì)表決情況均未發(fā)生變化，因此華盛能源改制事項(xiàng)不影響公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定，最近兩年內(nèi)，公司的董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化，全體股東均已做出不存在一致行動(dòng)及不謀求控制權(quán)的承諾，因此千嘉科技認(rèn)為雖然目前成都燃?xì)馊猿钟泄?1.59%的股份，為公司第一大股東，但是公司仍是無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

首輪問(wèn)詢中，深交所對(duì)千嘉科技的認(rèn)定提出問(wèn)詢，要求公司結(jié)合歷史股權(quán)變動(dòng)情況、董事會(huì)及高級(jí)管理人員構(gòu)成、公司治理情況、股東大會(huì)及董事會(huì)的職權(quán)及實(shí)際運(yùn)作情況，說(shuō)明認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分。

同時(shí)，深交所要求千嘉科技結(jié)合華油集團(tuán)股東改制的具體情況說(shuō)明華油集團(tuán)與中國(guó)石油自2021年9月后不再構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的理由是否充分，是否影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定，是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制人變更，并進(jìn)一步說(shuō)明公司是否符合“最近2年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的發(fā)行條件。

北京盈科律師事務(wù)所律師受訪指出，擬上市首發(fā)前夕需要保持控股權(quán)穩(wěn)定，以保證公司治理、經(jīng)營(yíng)決策、主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定，根據(jù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，擬上市公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化的等可能會(huì)成為上市障礙。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》，發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形的，若無(wú)相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。

報(bào)告期內(nèi)，千嘉科技第一大股份成都燃?xì)獬钟泄具_(dá)41.59%。

值得注意的是，千嘉科技做出不存在一致行動(dòng)及不謀求控制權(quán)承諾的一眾股東卻在經(jīng)營(yíng)中始終難以擺脫與公司之間的關(guān)聯(lián)交易等關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易存在高價(jià)？

2019年至2022年上半年報(bào)告期，千嘉科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為5.65億元、5.88億元、6.58億元和3.15億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為5714.76萬(wàn)元、6261.37萬(wàn)元、7871.60萬(wàn)元和1896.74萬(wàn)元。

其中公司關(guān)聯(lián)銷售貢獻(xiàn)營(yíng)收額各期分別達(dá)2.14億元、2.75億元、2.76億元和1.16億元，占到公司同期營(yíng)收的比重分別為37.96%、46.76%、41.91%和36.73%。

報(bào)告期各期，千嘉科技向前五大客戶的銷售收入合計(jì)分別達(dá)4.56億元、4.77億元、5.01億元和2.29億元，占公司營(yíng)收比例分別為80.75%、81.24%、76.17%和72.81%，其中公司股東成都燃?xì)?、華油集團(tuán)、中石油集團(tuán)長(zhǎng)期位列主要客戶名單。

招股書(shū)中，千嘉科技坦言，成都燃?xì)?、華油集團(tuán)、中國(guó)石油等公司系公司關(guān)聯(lián)方，公司與成都燃?xì)饧捌淇刂破髽I(yè)、華油集團(tuán)及其控制企業(yè)、中國(guó)石油的關(guān)聯(lián)交易整體價(jià)格水平公允、合理，不存在向公司進(jìn)行利益傾斜的情況。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱千嘉科技產(chǎn)品銷售價(jià)格發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售給關(guān)聯(lián)客戶的產(chǎn)品售價(jià)明顯高于與第三方交易的價(jià)格。

報(bào)告期各期，千嘉科技主營(yíng)的智能燃?xì)獗碇?，公司擴(kuò)頻智能燃?xì)獗礓N售給關(guān)聯(lián)方的交易均價(jià)分別為304.10元/只、297.99元/只、288.63元/只、285.62元/只，而同期銷售給第三方的均價(jià)分別為290.95元/只、264.52元/只、221.56元/只、285.62元/只；智能燃?xì)獗黼娮幽＝M產(chǎn)品關(guān)聯(lián)方銷售均價(jià)分別為202.41元/只、213.18元/只、199.47元/只、241.72元/只，遠(yuǎn)高于銷售給第三方分別178.10元/只、173.35元/只、159.57元/只和147.64元/只的均價(jià)；千嘉科技物聯(lián)網(wǎng)智能燃?xì)獗砗统暡ㄈ細(xì)獗碓?019年和2020年銷售給關(guān)聯(lián)方和第三方的均價(jià)還基本一致，但2021年關(guān)聯(lián)銷售均價(jià)同樣已明顯高于銷售給第三方的均價(jià)。

此外，千嘉科技工商業(yè)智能燃?xì)饨K端產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售的均價(jià)在報(bào)告期各期分別為2037.01元/只、2068.14元/只、2358.43元/只、2339.36元/只，同期銷售給第三方的均價(jià)分別為2341.76元/只、1779.17元/只、1481.79元/只、1534.61元/只，2020年之后公司的關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格已大幅高于對(duì)第三方的銷售價(jià)格。

千嘉科技表示，公司主要向關(guān)聯(lián)方銷售的工商業(yè)智能燃?xì)饨K端、擴(kuò)頻智能燃?xì)獗?、智能燃?xì)獗黼娮幽＝M、超聲波燃?xì)獗淼木鶅r(jià)與第三方交易均價(jià)存在差異，主要原因是交易平均價(jià)格受到內(nèi)置閥、流量傳感器、電池、控制電路、輔材等原材料種類型號(hào)不同，是否包含通訊卡等產(chǎn)品配置，產(chǎn)品型號(hào)，服務(wù)內(nèi)容，采購(gòu)量及客戶的議價(jià)能力，產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)等因素影響，但整體來(lái)看，公司燃?xì)獗礓N售關(guān)聯(lián)交易整體價(jià)格水平公允、合理。

但是千嘉科技同時(shí)提示稱，報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是按照市場(chǎng)化且公平合理的方式確定，未來(lái)若相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

銷售取得不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，盈利能力持續(xù)攀升，但是依靠關(guān)聯(lián)銷售下的公司主業(yè)是否具備穩(wěn)定性、成長(zhǎng)性，不僅考驗(yàn)公司經(jīng)營(yíng)能力，同樣也是深交所關(guān)注的焦點(diǎn)。

對(duì)此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者先后多次致電致函公司采訪千嘉科技董秘，截至發(fā)稿仍未獲得公司回應(yīng)。

募投是否合理

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，報(bào)告期內(nèi)千嘉科技之前依賴的智能燃?xì)獗砭咧鳂I(yè)已呈現(xiàn)出業(yè)務(wù)停滯甚至下滑的趨勢(shì)，公司營(yíng)收的增長(zhǎng)更多的是依賴信息化整體解決方案和增值業(yè)務(wù)完成。

按業(yè)務(wù)類型分析，千嘉科技目前的主業(yè)可以分為智能表具業(yè)務(wù)、信息化整體解決方案業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)，智能表具業(yè)務(wù)主要是智能燃?xì)庥?jì)量終端（即擴(kuò)頻智能燃?xì)獗?、物?lián)網(wǎng)智能燃?xì)獗?、智能燃?xì)獗黼娮幽＝M及超聲波燃?xì)獗恚┑纳a(chǎn)銷售；信息化整體解決方案主要是設(shè)計(jì)并開(kāi)發(fā)行業(yè)管理軟件和業(yè)務(wù)軟件；增值業(yè)務(wù)主要包括抄表安檢服務(wù)、工程服務(wù)以及呼叫中心等客服業(yè)務(wù)。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，千嘉科技智能表具業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.85億元、2.81億元、2.95億元和1.65億元，各期占公司營(yíng)收比例分別為81.15%、74.55%、68.54%和74.72%；信息化整體解決方案貢獻(xiàn)營(yíng)收分別為2939.34萬(wàn)元、2703.88萬(wàn)元、6231.45萬(wàn)元和878.54萬(wàn)元；增值業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)營(yíng)收分別為3671.34萬(wàn)元、6878.19萬(wàn)元、7312.75萬(wàn)元和4695.07萬(wàn)元。

這意味著千嘉科技智能表具目前已面臨持續(xù)增長(zhǎng)壓力，拋開(kāi)對(duì)關(guān)聯(lián)方的高價(jià)銷售因素，事實(shí)上公司該業(yè)務(wù)營(yíng)收增長(zhǎng)幾乎陷入停滯下的背后，主要的智能燃?xì)獗懋a(chǎn)品銷量已經(jīng)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

報(bào)告期各期，公司主要智能燃?xì)獗懋a(chǎn)品的產(chǎn)量分別為199.36萬(wàn)臺(tái)、194.82萬(wàn)臺(tái)、175.40萬(wàn)臺(tái)、107.02萬(wàn)臺(tái)，銷量分別為167.65萬(wàn)臺(tái)、175.12萬(wàn)臺(tái)、172.30萬(wàn)臺(tái)、107.61萬(wàn)臺(tái)。

另一方面，此前智能燃?xì)獗硎袌?chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)，吸引了越來(lái)越多的企業(yè)進(jìn)入智能燃?xì)獗硇袠I(yè)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，目前僅與千嘉科技行業(yè)相關(guān)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相似的同行業(yè)上市、擬上市公司就已多達(dá)7家，其中金卡智能（300349.SZ）、威星智能（002849.SZ）、先鋒電子（002767.SZ）、新天科技（300259.SZ）、秦川物聯(lián)（688528.SH）均已完成發(fā)行上市，真蘭儀表、松川儀表等正在運(yùn)作上市。

招股書(shū)中，千嘉科技表示，公司面臨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)，若公司不能緊跟行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，滿足客戶需求變化，進(jìn)一步增強(qiáng)實(shí)力，則公司可能面臨業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不利影響。

主要產(chǎn)品銷售不佳的背景下，千嘉科技依然認(rèn)為公司的主要競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，是產(chǎn)能存在瓶頸，亟需增加智能燃?xì)獗淼漠a(chǎn)能。

此次募資，千嘉科技共計(jì)計(jì)劃用6.1億元布局智慧燃?xì)庥?jì)量?jī)x表智能制造基地建設(shè)、創(chuàng)新研發(fā)中心建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中公司智慧燃?xì)庥?jì)量?jī)x表智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目建成后，將承接千嘉科技現(xiàn)有租賃生產(chǎn)辦公場(chǎng)地的整體搬遷，并可形成公司各類燃?xì)獗砜偖a(chǎn)能400萬(wàn)只/年，是公司現(xiàn)有年產(chǎn)能195萬(wàn)臺(tái)的兩倍有余。

千嘉科技認(rèn)為，公司當(dāng)前制造基地近三年產(chǎn)能利用率已趨近飽和，同時(shí)因受限于現(xiàn)有產(chǎn)地空間利用飽和及廠房布局等限制，公司難以僅通過(guò)技改實(shí)現(xiàn)產(chǎn)線制造能力的大幅提升，因此亟需增加智能燃?xì)獗淼漠a(chǎn)能，而公司產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃實(shí)施后，預(yù)期將可以實(shí)現(xiàn)年均營(yíng)業(yè)收入9.11億元，年均可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額達(dá)9064.60萬(wàn)元。（作者：韓一）

關(guān)鍵詞： 成都燃?xì)?/a> 實(shí)際控制人