來源|時代商學院

作者|孫一鳴

編輯|陳鑫鑫

【資料圖】

僅靠4項11年前獲得的發(fā)明專利沖擊上市，這家安防企業(yè)折戟創(chuàng)業(yè)板后，再闖關北交所能否得償所愿？

2021年9月，北京藍色星際科技股份有限公司（下稱“藍色星際”）僅在一輪問詢后，就撤回創(chuàng)業(yè)版申報材料，但首次IPO折戟并未阻擋其上市的雄心。

隨后，藍色星際開始籌備新三板轉北交所上市，2022年10月10日，其上市申請獲北交所受理，保薦機構由原來的中信建投變更為華興證券；11月7日，該公司更新上市申請審核動態(tài)，公告稱公司已收到第一輪問詢函。

據(jù)了解，藍色星際是一家以視頻為核心的安消防物聯(lián)產品和整體解決方案提供商，主要產品包括視頻監(jiān)控、門禁、管理平臺服務器等。

值得一提的是，截至北交所招股說明書簽署日（2022年9月29日），藍色星際僅擁有4項發(fā)明專利，且均為2008—2011年取得。換言之，該公司已11年無新增發(fā)明專利，這似乎并不符合北交所對創(chuàng)新性的要求。

此外，2020年，藍色星際的第二大供應商為隋田力控制的公司，而隋田力及相關公司因特大詐騙案已被公安機關立案偵查。對此，北交所要求藍色星際說明其是否涉及參與專網通信事件或被公安偵查。同時，該公司的財報真實性也遭北交所問詢。

11年無新增發(fā)明專利，創(chuàng)新性遭北交所質疑

招股書顯示，藍色星際創(chuàng)立于2006年，實際控制人肖剛、劉勁青是夫妻關系，二人分別持有該公司24.62%和12.82%的股權，合計持有公司37.44%的股權。其中，肖剛擔任該公司董事長兼總經理，劉勁青擔任公司董事、副總經理、生產總監(jiān)。

在16年間，藍色星際所處的安防視頻監(jiān)控行業(yè)經歷了以磁帶錄像機為代表設備的模擬監(jiān)控階段、以數(shù)字硬盤錄像機為代表的數(shù)字視頻監(jiān)控階段、網絡化高清化監(jiān)控階段。近年來，在人工智能、云計算等新技術的驅動下，傳統(tǒng)視頻監(jiān)控系統(tǒng)逐漸升級為智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)。

在行業(yè)技術不斷迭代升級的浪潮中，誕生了?？低暎?02415.SZ）、大華股份（002236.SZ）等國際知名企業(yè)。

以海康威視為例，公開資料顯示，截至2021年底，海康威視累計擁有授權專利5799件，其中發(fā)明專利2243件。僅2021年，?？低曅略鍪跈鄬＠陀?507份，其中發(fā)明專利934件。

與之對比，作為一家老牌安防企業(yè)，藍色星際雖然在報告期內（2019-2022年上半年）的研發(fā)費用率均超10%，但截至北交所招股書簽署日（2022年9月29日），藍色星際僅擁有專利47項，其中發(fā)明專利數(shù)量為4項，且發(fā)明專利均為2008-2011年間獲得。

此外，截至2022年6月末，藍色星際擁有的機器設備賬面價值為115.68萬元，成新率僅為8.37%；電子設備賬面價值為248.88萬元，成新率僅為17.62%。

換言之，在安防行業(yè)技術日新月異的背景下，藍色星際整整11年間無新增發(fā)明專利，且現(xiàn)有的機器設備老化，一直處于“吃老本”的窘境，市場競爭力存疑。

對此，北交所在問詢函中要求藍色星際結合主營業(yè)務發(fā)展情況、主要產品與服務領先情況、研發(fā)能力配備情況等，說明發(fā)行人創(chuàng)新性特征的具體體現(xiàn)，發(fā)行人是否符合北交所定位。

資料顯示，北交所定位于主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，其中“創(chuàng)新”是重點要求，而藍色星際不僅發(fā)明專利相對較少，且多年未新增發(fā)明專利，創(chuàng)新性明顯存疑。

讓人詫異的是，靠著這4項11年前的發(fā)明專利，藍色星際的毛利率居然遠超?？低暤刃袠I(yè)巨頭。

招股書顯示，2019—2022年上半年，藍色星際毛利率分別為53.82%、51.71%、53.01%、53.39%；同行可比公司的毛利率均值分別為38.69%、41.42%、33.85%、44.39%。其中，?？低暤拿史謩e為45.99%、46.53%、44.33%、43.14%。

對此，藍色星際在招股書中僅解釋稱，報告期內，公司綜合毛利率均高于同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率平均值，主要系發(fā)展戰(zhàn)略、產品結構和銷售模式不同等導致。

需注意的是，藍色星際的主要客戶為金融機構，客戶集中度較高，且遠超同行可比公司。

2022年10月披露的招股書顯示，2019—2022年上半年，藍色星際向前五大客戶的銷售金額分別為1.84億元、1.87億元、3.04億元和1.86億元，占當期營業(yè)收入的比重分別為60.40%、53.83%、69.26%和86.42%。

與之對比，2021年，海康威視和大華股份的前五大客戶銷售收入總占比分別僅為3.39%和8.41%，均不足10%。

在問詢函中，北交所認為藍色星際存在商業(yè)模式披露不充分的問題，包括與主要客戶合作情況披露不充分、訂單獲取合規(guī)性、產品及生產相關信息披露不充分、子公司經營情況、信息披露可讀性等五方面信披問題。

北交所要求其補充說明發(fā)行人與各主要銀行類客戶內部合作波動性、未來持續(xù)交易可能性，是否存在項目制合作情況結束后不再繼續(xù)合作影響發(fā)行人持續(xù)經營能力的風險；報告期內是否存在不正當競爭或商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為；發(fā)行人在細分行業(yè)是否具有競爭力等。

值得一提的是，藍色星際實控人肖剛于2021年7月被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，涉嫌違規(guī)的事項類別為“信息披露及股票發(fā)行違規(guī)。”

經監(jiān)管機構查明，肖剛存在的違規(guī)事實包括，“藍色星際分別于2017年6月26日、7月12日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票發(fā)行方案》，并于2017年9月4日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，肖剛與投資人簽訂了《定向發(fā)行股票認購協(xié)議補充協(xié)議II》，但未將上述事項告知藍色星際和主辦券商，也未配合藍色星際履行相關信息披露義務”，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）第1.4條、第1.5條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（2013年12月30日發(fā)布）第三條及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第四條的規(guī)定。

第二大供應商現(xiàn)隋田力身影，財報真實性遭問詢

除北交所定位被問詢外，藍色星際的財報真實性也令人擔憂。

據(jù)2021年5月28日披露的創(chuàng)業(yè)板IPO招股書，2018—2020年，藍色星際向前五大供應商的采購總金額分別為8465.05萬元、6518.11萬元和14216.91萬元，占年度采購總額的比重分別為59.70%、47.93%和69.03%。

其中，2020年的第二大供應商為上海星地通通信科技有限公司（以下簡稱“上海星地通”），主要采購無線自組網套件，采購金額為5420.25萬元，占當年采購總額的比重為26.32%。

招股書還顯示，早在2018年，藍色星際就與上海星地通建立技術合作關系，而2020年采購額大增是因為收到銷售需求。

天眼查顯示，上海星地通主要從事通信系統(tǒng)及相關設備的研發(fā)、測試、生產、組裝，隋田力持有上海星地通90%的股份，是該公司的實際控制人和法定代表人。

據(jù)《證券時報》于2021年7月刊發(fā)的調查報道《900億“專網通信”大騙局：神秘人隋田力操刀，13家上市公司卷入》，有多達13家上市公司卷入一個以“專網通信業(yè)務”為幌子的隱蔽融資性貿易網絡，規(guī)模超過900億元。

在這個龐大的融資性貿易網絡中，上市公司資金以預付貨款的方式流向供應商，若干時間之后，供應商或其隱性關聯(lián)方，將資金通過一層或多層下游客戶，以銷售回款的方式回流上市公司。短期來看，上市公司提升了業(yè)績，但當操盤者資金閉環(huán)斷裂，上市公司的風險便徹底暴露。這個龐大融資網絡的操控者，均指向神秘人隋田力。

公開資料顯示，隋田力出生于1961年，江蘇人，大專學歷。1979年1月至1994年5月，曾在部隊服役，退役后在江蘇省政府工作4年。天眼查顯示，目前隋田力實際控制48家企業(yè)，是13家企業(yè)的法定代表人。

在媒體報道中，上海星地通作為“專網通信”融資性貿易網絡上游供應商身份被重點提及，并現(xiàn)身于多家上市公司年報中。

2021年8月2日，新三板公司海高通信（839211.NQ）發(fā)布公告稱，公司通過多種渠道無法與實際控制人隋田力、劉青（隋田力配偶的弟媳）取得聯(lián)系。據(jù)公司了解，隋田力目前涉及案件，正在被公安機關偵查之中。

讓人意外的是，藍色星際于2022年10月向北交所提交的招股書顯示，上海星地通已被踢出該公司2020年的前五大供應商名單。

新的招股書顯示，2019—2022年上半年，藍色星際向前五大供應商采購總金額分別為6518.11萬元、9253.66萬元、14517.69萬元及11823.56萬元，占采購總額的比重分別為47.93%、60.97%、64.71%及75.82%。

對比可見，2020年，藍色星際向前五大供應商采購總金額從創(chuàng)業(yè)板IPO招股書披露的14216.91萬元降至北交所IPO招股書披露的9253.66萬元，金額減少了4963.25萬元；前五大供應商采購金額占比也從原來的69.03%降至60.97%。此外，原第三大、第四大、第五供應商均上升一位，變成第二大、第三大、第四大供應商，并新增第五大供應商寶德計算機系統(tǒng)股份有限公司，采購額為457萬元。

對此，藍色星際在招股書表示，“鑒于自組網加密業(yè)務部分交易上下游企業(yè)及相關人員在交易執(zhí)行完畢后，陸續(xù)出現(xiàn)負面輿情，并因配合政府部門調查等原因無法取得聯(lián)系”，“公司基于謹慎性原則，對自組網加密業(yè)務會計處理進行更正”。

對于上述自組網加密業(yè)務，藍色星際在北交所披露的招股書中稱，2020年度和2021年度，公司存在自組網加密業(yè)務，具體業(yè)務模式為：經第三方撮合，公司向指定供應商采購無線自組網套件，該套件使用了發(fā)行人開發(fā)的具有視頻加密功能的軟件，并向指定客戶銷售。

針對自組網加密業(yè)務會計處理的合規(guī)性，北交所要求藍色星際補充說明發(fā)行人是否存在其他業(yè)務由該第三方進行撮合；發(fā)行人是否通過濫用會計政策或會計估計，操縱、偽造或篡改財務報表，經兩次更正后的財務報表是否真實、準確、完整地反映了發(fā)行人的財務狀況和經營成果。

對于上述交易，北交所還要求藍色星際說明發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高與隋田力及其關聯(lián)企業(yè)是否存在關聯(lián)關系，報告期內是否存在業(yè)務及資金往來，是否存在特殊利益安排；說明發(fā)行人是否涉及參與專網通信事件或被公安偵查，是否違反相關法律法規(guī)規(guī)定，是否構成重大違法行為。

關鍵詞： 發(fā)明專利 上市公司