中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月5日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、張晉芳予以監(jiān)管警示的決定（上證科審〔2023〕369號）。2022年6月30日，上海證券交易所受理了北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（以下簡稱“集創(chuàng)北方”或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，集創(chuàng)北方、張晉芳存在以下違規(guī)行為。

(資料圖片)

（一）審核問詢回復未完整披露發(fā)行人與第一大經(jīng)銷商的物流信息及相關非經(jīng)營性資金往來情況

在審核問詢回復中，中介機構對第一大經(jīng)銷商深圳市興雋光電科技有限公司（以下簡稱興雋光電）的物流核查情況披露稱，獲取了順豐物流、跨越物流、萬佳物流等主要物流公司提供的快遞單據(jù)，報告期2019年至2022年1-6月各期對興雋光電使用上述運輸方式的占比分別為93%、97%、99%及84%?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，興雋光電向發(fā)行人采購產(chǎn)品的主要主體為訊雋科技（香港）有限公司（以下簡稱香港訊雋），發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫及物流供應商香遠國際物流（上海）有限公司（以下簡稱香遠物流），發(fā)行人向香港訊雋主要以轉倉模式發(fā)貨，即從自身倉庫直接發(fā)貨至同層的香港訊雋倉庫，報告期各期以轉倉模式運送的貨物重量占向香港訊雋運輸貨物總重量的比例分別為0、32.65%、88.20%、99.37%。此外，香遠物流為發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的唯一物流供應商。發(fā)行人未向中介機構主動告知與香港訊雋共用同一倉庫且主要通過轉倉模式發(fā)貨的情況，主要物流供應商及發(fā)貨模式等相關信息披露不完整、不充分。

此外，在審核部門就發(fā)行人經(jīng)銷商及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方資金往來情況進行針對性問詢的情況下，問詢回復僅披露了興雋光電實際控制人曾向張晉芳借款300萬元?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，張晉芳控制的個人卡與興雋光電實際控制人及其關聯(lián)賬戶存在其他大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未真實、準確、完整地回復審核問詢，信息披露質量存在不足。

（二）報告期前存在呆滯料虛假銷售等內控缺陷，發(fā)行人相關整改措施及內控制度有效性不足

根據(jù)舉報信核查回復，報告期前（2015年至2018年）發(fā)行人通過張晉芳和6家客戶配合完成呆滯料虛假銷售，虛增收入金額合計6235.47萬元，其中3家客戶配合回款3719.34萬元；發(fā)行人稱對此進行了整改，設立“呆料預警”管理機制、制定“存貨報廢”管理流程。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未能向中介機構提供報告期內完整的呆滯料存貨發(fā)生額明細及具體去向，現(xiàn)有存貨系統(tǒng)難以完整反映報告期內呆滯料新增情況。在報告期前存在呆滯料虛假銷售等體外資金循環(huán)的情況下，發(fā)行人建立的存貨管理制度無法完整識別報告期內的呆滯料產(chǎn)生和去向情況，無法對報告期內是否仍存在呆滯料虛假銷售等情況針對性形成有效防控與追溯驗證，相關內控有效性明顯不足。

（三）張晉芳未準確告知、發(fā)行人未如實披露體外代墊成本費用情況

張晉芳在申報前向中介機構告知了為發(fā)行人代墊成本費用的情況，但未完整梳理并告知相關準確金額。根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期前及期初（自設立至2019年）長期存在張晉芳利用個人卡為發(fā)行人代墊成本費用的情況。在申報前已調整財務報表的情況下，發(fā)行人在回復審核問詢過程中，因張晉芳代墊離任補償金再次調增成本費用，涉及金額2600.98萬元且影響報表期初數(shù)。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人子公司部分資金往來的性質認定不準確，且仍存在未披露的體外代墊成本費用，需繼續(xù)調增報告期內、報告期前的成本費用分別為592.35萬元、436.53萬元。

關于責任認定和監(jiān)管措施決定，上海證券交易所表示，經(jīng)銷收入、內部控制和資金流水情況是審核關注的重要事項，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。集創(chuàng)北方在中介機構盡職調查和問詢回復過程中未主動告知與第一大經(jīng)銷商相關的重要信息，未完整披露與第一大經(jīng)銷商的非經(jīng)營性資金往來，未如實披露體外代墊成本費用情況，針對前期內控缺陷建立的內控制度有效性不足，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，未能切實履行對中介機構盡職調查的配合義務。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等有關規(guī)定。張晉芳作為集創(chuàng)北方的實際控制人、法定代表人、董事長、總經(jīng)理，未完整梳理并準確告知中介機構關于體外代墊成本費用的情況，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，未能切實履行對中介機構盡職調查的配合義務，違反了《審核規(guī)則》第十五條、第二十九條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、張晉芳予以監(jiān)管警示。

上海證券交易所監(jiān)管措施決定書（〔2023〕28號）顯示，經(jīng)查明，華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或保薦人）作為北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦人，張鵬、劉曉寧作為華泰聯(lián)合指定的發(fā)行人項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

（一）對發(fā)行人向第一大經(jīng)銷商收入的真實性及公允性、相關物流與資金流水的核查與披露不到位

（二）保薦工作報告中遺漏記錄盡職調查發(fā)現(xiàn)的重大事項，對呆滯料相關內控制度有效性的核查不到位

（三）未完整識別與還原發(fā)行人體外代墊成本費用情況，導致在審期間多次調賬、申報報表信息不準確

關于責任認定和監(jiān)管措施決定，上海證券交易所表示，保薦人對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求負有全面核查驗證的責任。在發(fā)行人歷史上存在財務會計信息質量存疑、內部控制較為薄弱的情況下，保薦人未能結合上述事項對發(fā)行人報告期經(jīng)銷收入、內部控制、資金流水等多方面存在的異常情況予以充分關注及審慎核查，履行保薦職責不到位；同時，保薦人在保薦代表人業(yè)務管理和保薦業(yè)務內部質量控制方面存在一定薄弱環(huán)節(jié)，質控、內核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。華泰聯(lián)合及張鵬、劉曉寧的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所決定采取以下監(jiān)管措施：對華泰聯(lián)合證券有限責任公司及張鵬、劉曉寧予以監(jiān)管警示。

上海證券交易所監(jiān)管措施決定書（〔2023〕29號）顯示，經(jīng)查明，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所或申報會計師）作為北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目申報會計師，強桂英、王緒增作為立信所指定的發(fā)行人項目的簽字會計師，存在以下專業(yè)職責履行不到位的情形。

（一）對發(fā)行人向第一大經(jīng)銷商收入的真實性及公允性、相關物流與資金流水的核查與披露不到位

（二）對發(fā)行人呆滯料銷售及存貨管理內控制度有效性的核查不到位

（三）未完整識別與還原發(fā)行人體外代墊成本費用情況，導致在審期間多次調賬、申報報表信息不準確

關于責任認定和監(jiān)管措施決定，上海證券交易所表示，申報會計師負有對發(fā)行人的財務報告及相關財務資料發(fā)表專業(yè)意見、對發(fā)行人內部控制出具鑒證報告的專業(yè)職責。立信所及簽字會計師強桂英、王緒增未對發(fā)行人經(jīng)銷收入、內部控制、資金流水等多方面存在的異常情形履行特別注意義務，未保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查，履職盡責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第三十一條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所決定采取以下監(jiān)管措施：對立信會計師事務所（特殊普通合伙）及強桂英、王緒增予以監(jiān)管警示。

3月14日，上交所網(wǎng)站披露關于終止對北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（簡稱“集創(chuàng)北方”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定。公司控股股東、實際控制人張晉芳直接持有公司76687466股股份，占公司發(fā)行前股本總額的17.79%，并通過永昌寰宇間接持有公司發(fā)行前6.57%的表決權，通過永昌環(huán)宇控制公司發(fā)行前3.98%的表決權，通過晉睿博遠控制公司發(fā)行前0.56%的表決權，合計控制公司發(fā)行前28.90%的股份對應的表決權。

集創(chuàng)北方原擬在上交所科創(chuàng)板發(fā)行不超過7607.03萬股，不低于發(fā)行后總股本的10%且不超過15%。本次發(fā)行不涉及老股轉讓。公司原擬募集資金600957.05萬元，用于顯示觸控集成芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、顯示及多媒體處理芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、OLED顯示驅動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、小間距LED顯示驅動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、大尺寸LCD顯示驅動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、電源管理芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、硅基OLED顯示驅動芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、集成電路測試中心建設項目。

集創(chuàng)北方的保薦機構（主承銷商）為華泰聯(lián)合證券有限責任公司，保薦代表人為張鵬、劉曉寧；聯(lián)席主承銷商為中國國際金融股份有限公司。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第九條規(guī)定：本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定（以下簡稱相關法律及規(guī)則），對下列機構和人員在科創(chuàng)板股票發(fā)行上市中的相關活動進行自律監(jiān)管：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；

（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；

（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

前款規(guī)定的機構和人員應當積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應的法律責任。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條規(guī)定：發(fā)行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。

發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次股票發(fā)行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經(jīng)本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十八條規(guī)定：發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的業(yè)務運營、財務會計及其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十九條規(guī)定：發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出并履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。

前款規(guī)定的相關主體應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協(xié)助發(fā)行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條規(guī)定：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十一條規(guī)定：會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書中與其專業(yè)職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。

證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會依法制定的監(jiān)管規(guī)則、執(zhí)業(yè)準則、職業(yè)道德守則、本所依法制定的業(yè)務規(guī)則及其他相關規(guī)定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對與其專業(yè)職責有關的業(yè)務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

證券服務機構及其相關人員從事證券服務業(yè)務應當配合本所的自律管理，在規(guī)定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十二條規(guī)定：發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發(fā)行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所發(fā)行上市審核機構審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網(wǎng)站披露問詢和回復的內容。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條規(guī)定：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則采取下列監(jiān)管措施：

（一）書面警示；

（二）監(jiān)管談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條規(guī)定：本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情節(jié)輕重采取書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：

（一）制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件；

（二）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（三）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；

（四）發(fā)行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；

（五）未在規(guī)定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；

（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；

（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

上海證券交易所文件

上證科審〔2023〕369號

關于對北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、張晉芳予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司。

張晉芳，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司實際控制人、法定代表人、董事長、總經(jīng)理。

一、相關主體違規(guī)情況

2022年6月30日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（以下簡稱集創(chuàng)北方或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請。經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，集創(chuàng)北方、張晉芳存在以下違規(guī)行為。

（一）審核問詢回復未完整披露發(fā)行人與第一大經(jīng)銷商的物流信息及相關非經(jīng)營性資金往來情況

在審核問詢回復中，中介機構對第一大經(jīng)銷商深圳市興雋光電科技有限公司（以下簡稱興雋光電）的物流核查情況披露稱，獲取了順豐物流、跨越物流、萬佳物流等主要物流公司提供的快遞單據(jù)，報告期2019年至2022年1-6月各期對興雋光電使用上述運輸方式的占比分別為93%、97%、99%及84%?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，興雋光電向發(fā)行人采購產(chǎn)品的主要主體為訊雋科技（香港）有限公司（以下簡稱香港訊雋），發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫及物流供應商香遠國際物流（上海）有限公司（以下簡稱香遠物流），發(fā)行人向香港訊雋主要以轉倉模式發(fā)貨，即從自身倉庫直接發(fā)貨至同層的香港訊雋倉庫，報告期各期以轉倉模式運送的貨物重量占向香港訊雋運輸貨物總重量的比例分別為0、32.65%、88.20%、99.37%。此外，香遠物流為發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的唯一物流供應商。發(fā)行人未向中介機構主動告知與香港訊雋共用同一倉庫且主要通過轉倉模式發(fā)貨的情況，主要物流供應商及發(fā)貨模式等相關信息披露不完整、不充分。

此外，在審核部門就發(fā)行人經(jīng)銷商及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方資金往來情況進行針對性問詢的情況下，問詢回復僅披露了興雋光電實際控制人曾向張晉芳借款300萬元?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，張晉芳控制的個人卡與興雋光電實際控制人及其關聯(lián)賬戶存在其他大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未真實、準確、完整地回復審核問詢，信息披露質量存在不足。

（二）報告期前存在呆滯料虛假銷售等內控缺陷，發(fā)行人相關整改措施及內控制度有效性不足

根據(jù)舉報信核查回復，報告期前（2015年至2018年）發(fā)行人通過張晉芳和6家客戶配合完成呆滯料虛假銷售，虛增收入金額合計6235.47萬元，其中3家客戶配合回款3719.34萬元；發(fā)行人稱對此進行了整改，設立“呆料預警”管理機制、制定“存貨報廢”管理流程?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未能向中介機構提供報告期內完整的呆滯料存貨發(fā)生額明細及具體去向，現(xiàn)有存貨系統(tǒng)難以完整反映報告期內呆滯料新增情況。在報告期前存在呆滯料虛假銷售等體外資金循環(huán)的情況下，發(fā)行人建立的存貨管理制度無法完整識別報告期內的呆滯料產(chǎn)生和去向情況，無法對報告期內是否仍存在呆滯料虛假銷售等情況針對性形成有效防控與追溯驗證，相關內控有效性明顯不足。

（三）張晉芳未準確告知、發(fā)行人未如實披露體外代墊成本費用情況

張晉芳在申報前向中介機構告知了為發(fā)行人代墊成本費用的情況，但未完整梳理并告知相關準確金額。根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期前及期初（自設立至2019年）長期存在張晉芳利用個人卡為發(fā)行人代墊成本費用的情況。在申報前已調整財務報表的情況下，發(fā)行人在回復審核問詢過程中，因張晉芳代墊離任補償金再次調增成本費用，涉及金額2600.98萬元且影響報表期初數(shù)?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人子公司部分資金往來的性質認定不準確，且仍存在未披露的體外代墊成本費用，需繼續(xù)調增報告期內、報告期前的成本費用分別為592.35萬元、436.53萬元。

二、責任認定和監(jiān)管措施決定

經(jīng)銷收入、內部控制和資金流水情況是審核關注的重要事項，也是投資者做出價值判斷和投資決策的重要信息。集創(chuàng)北方在中介機構盡職調查和問詢回復過程中未主動告知與第一大經(jīng)銷商相關的重要信息，未完整披露與第一大經(jīng)銷商的非經(jīng)營性資金往來，未如實披露體外代墊成本費用情況，針對前期內控缺陷建立的內控制度有效性不足，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，未能切實履行對中介機構盡職調查的配合義務。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等有關規(guī)定。張晉芳作為集創(chuàng)北方的實際控制人、法定代表人、董事長、總經(jīng)理，未完整梳理并準確告知中介機構關于體外代墊成本費用的情況，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，未能切實履行對中介機構盡職調查的配合義務，違反了《審核規(guī)則》第十五條、第二十九條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所上市審核中心決定采取以下監(jiān)管措施：對北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、張晉芳予以監(jiān)管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

上海證券交易所上市審核中心

二〇二三年七月四日

上海證券交易所監(jiān)管措施決定書

〔2023〕28號

關于對華泰聯(lián)合證券有限責任公司及張鵬、劉曉寧予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

華泰聯(lián)合證券有限責任公司，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦人。

張鵬，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人。

劉曉寧，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人。

一、相關主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯(lián)合或保薦人）作為北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦人，張鵬、劉曉寧作為華泰聯(lián)合指定的發(fā)行人項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

（一）對發(fā)行人向第一大經(jīng)銷商收入的真實性及公允性、相關物流與資金流水的核查與披露不到位

根據(jù)申報材料，報告期2019年至2022年1-6月，發(fā)行人對第一大經(jīng)銷商深圳市興雋光電科技有限公司（以下簡稱興雋光電）收入合計14.64億元，占報告期內主營業(yè)務收入的11.44%。審核部門針對性問詢了中介機構對興雋光電相關收入的核查情況，保薦人回復稱獲取了順豐物流、跨越物流、萬佳物流等主要物流公司提供的快遞單據(jù)，報告期各期對興雋光電使用上述運輸方式的占比分別為93%、97%、99%及84%；審核部門同時問詢了發(fā)行人經(jīng)銷商及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方資金往來情況，保薦人回復稱獲取了發(fā)行人及全部子公司、實際控制人的銀行流水，僅存在興雋光電實際控制人曾向發(fā)行人實際控制人張晉芳借款300萬元的相關情況。此外，根據(jù)舉報信核查回復，興雋光電在報告期前曾配合發(fā)行人進行虛假呆滯料銷售。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是興雋光電向發(fā)行人采購產(chǎn)品的主要主體為訊雋科技（香港）有限公司（以下簡稱香港訊雋），發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫及物流供應商香遠國際物流（上海）有限公司（以下簡稱香遠物流），發(fā)行人向香港訊雋主要以轉倉模式發(fā)貨，即從自身倉庫直接發(fā)貨至同層的香港訊雋倉庫，報告期各期以轉倉模式運送的貨物重量占向香港訊雋運輸貨物總重量的比例分別為0、32.65%、88.20%、99.37%；二是香港訊雋終端銷售存在大量第三方回款，且存在同一主體替無關聯(lián)關系的不同客戶回款情形；三是2020年、2021年發(fā)行人對興雋光電的銷售平均單價明顯高于其他同類型芯片經(jīng)銷商，差異率分別為44.15%、47.42%，對毛利影響較大；四是2022年上半年發(fā)行人對興雋光電的銷售量逆于行業(yè)趨勢增長，主要終端客戶的采購量均大幅下降，僅有1家客戶對興雋光電的采購量從2021年255.92萬片逆勢上升到2022年上半年1031.90萬片；五是張晉芳控制的個人卡與興雋光電實際控制人及其關聯(lián)賬戶存在大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來。

保薦人在審核問詢回復中未提及發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的唯一物流供應商香遠物流，未關注到發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的物流單存在較多運輸費為0且備注為轉倉的異常情況，未充分核查發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫且主要通過轉倉模式發(fā)貨對收入真實性的影響。在發(fā)行人及張晉芳與興雋光電及其實際控制人存在較多資金往來、興雋光電曾配合虛假銷售情況下，保薦人未充分核查終端客戶與回款主體的對應關系以及同一主體替無關聯(lián)關系的不同客戶回款的合理性，未充分核驗2020年至2021年發(fā)行人對興雋光電的銷售價格明顯較高的公允性、興雋光電及其終端客戶采購量逆勢增長的合理性。在已獲取發(fā)行人及全部子公司、張晉芳銀行流水的情況下，保薦人遺漏說明了張晉芳與興雋光電實際控制人存在大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來等重要事項。

（二）保薦工作報告中遺漏記錄盡職調查發(fā)現(xiàn)的重大事項，對呆滯料相關內控制度有效性的核查不到位

在項目盡職調查階段，華泰聯(lián)合項目組發(fā)現(xiàn)了報告期前發(fā)行人存在呆滯料虛假銷售等內控缺陷的重大事項，但未在保薦工作報告中進行相應記錄，亦未就該事項與質控、內核部門溝通，直至收到舉報信核查函后才作了補充說明。根據(jù)舉報信核查回復，報告期前（2015年至2018年）發(fā)行人通過張晉芳和6家客戶配合完成呆滯料虛假銷售，虛增收入金額合計6235.47萬元，其中3家客戶配合回款3719.34萬元。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人及發(fā)行人未能提供報告期內完整的呆滯料存貨發(fā)生額明細及具體去向等相關材料，發(fā)行人現(xiàn)有存貨系統(tǒng)及報廢管理制度難以完整反映報告期內呆滯料新增情況。

保薦人未督促發(fā)行人建立與呆滯料管理相關的有效內控制度，對報告期內是否仍存在呆滯料虛假銷售及相應體外資金循環(huán)核查不充分。

（三）未完整識別與還原發(fā)行人體外代墊成本費用情況，導致在審期間多次調賬、申報報表信息不準確

根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期前及期初（自設立至2019年）長期存在張晉芳利用個人卡為發(fā)行人代墊成本費用的情況。在申報前已調整財務報表的情況下，發(fā)行人在回復審核問詢過程中，因張晉芳代墊離任補償金再次調增成本費用，涉及金額2600.98萬元且影響報表期初數(shù)。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人子公司部分資金往來的性質認定不準確，且仍存在未披露的體外代墊成本費用，需繼續(xù)調增報告期內、報告期前的成本費用分別為592.35萬元、436.53萬元。

在項目盡職調查階段，保薦人未對張晉芳代墊的成本費用進行完整識別與還原，未充分核驗發(fā)行人子公司資金流出性質及關聯(lián)方資金流水，導致發(fā)行人在審期間多次調賬、遺漏張晉芳及其關聯(lián)方代墊成本費用情況，影響申報報表的準確性。

二、責任認定和監(jiān)管措施決定

保薦人對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求負有全面核查驗證的責任。在發(fā)行人歷史上存在財務會計信息質量存疑、內部控制較為薄弱的情況下，保薦人未能結合上述事項對發(fā)行人報告期經(jīng)銷收入、內部控制、資金流水等多方面存在的異常情況予以充分關注及審慎核查，履行保薦職責不到位；同時，保薦人在保薦代表人業(yè)務管理和保薦業(yè)務內部質量控制方面存在一定薄弱環(huán)節(jié)，質控、內核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。華泰聯(lián)合及張鵬、劉曉寧的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）決定采取以下監(jiān)管措施：對華泰聯(lián)合證券有限責任公司及張鵬、劉曉寧予以監(jiān)管警示。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業(yè)務過程中，你公司及張鵬、劉曉寧應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

上海證券交易所

2023年6月29日

上海證券交易所監(jiān)管措施決定書

〔2023〕29號

關于對立信會計師事務所（特殊普通合伙）及強桂英、王緒增予以監(jiān)管警示的決定當事人：

立信會計師事務所（特殊普通合伙），北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目申報會計師。

強桂英，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字會計師。

王緒增，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字會計師。

一、相關主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所或申報會計師）作為北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目申報會計師，強桂英、王緒增作為立信所指定的發(fā)行人項目的簽字會計師，存在以下專業(yè)職責履行不到位的情形。

（一）對發(fā)行人向第一大經(jīng)銷商收入的真實性及公允性、相關物流與資金流水的核查與披露不到位

根據(jù)申報材料，報告期2019年至2022年1-6月，發(fā)行人對第一大經(jīng)銷商深圳市興雋光電科技有限公司（以下簡稱興雋光電）收入合計14.64億元，占報告期內主營業(yè)務收入的11.44%。審核部門針對性問詢了中介機構對興雋光電相關收入的核查情況，申報會計師回復稱獲取了順豐物流、跨越物流、萬佳物流等主要物流公司提供的快遞單據(jù)，報告期各期對興雋光電使用上述運輸方式的占比分別為93%、97%、99%及84%；審核部門同時問詢了發(fā)行人經(jīng)銷商及其關聯(lián)方與發(fā)行人及其關聯(lián)方資金往來情況，申報會計師回復稱獲取了發(fā)行人及全部子公司、實際控制人的銀行流水，僅存在興雋光電實際控制人曾向發(fā)行人實際控制人張晉芳借款300萬元的相關情況。此外，根據(jù)舉報信核查回復，興雋光電在報告期前曾配合發(fā)行人進行虛假呆滯料銷售。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是興雋光電向發(fā)行人采購產(chǎn)品的主要主體為訊雋科技（香港）有限公司（以下簡稱香港訊雋），發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫及物流供應商香遠國際物流（上海）有限公司（以下簡稱香遠物流），發(fā)行人向香港訊雋主要以轉倉模式發(fā)貨，即從自身倉庫直接發(fā)貨至同層的香港訊雋倉庫，報告期各期以轉倉模式運送的貨物重量占向香港訊雋運輸貨物總重量的比例分別為0、32.65%、88.20%、99.37%；二是香港訊雋終端銷售存在大量第三方回款，且存在同一主體替無關聯(lián)關系的不同客戶回款情形；三是2020年、2021年發(fā)行人對興雋光電的銷售平均單價明顯高于其他同類型芯片經(jīng)銷商，差異率分別為44.15%、47.42%，對毛利影響較大；四是2022年上半年發(fā)行人對興雋光電的銷售量逆于行業(yè)趨勢增長，主要終端客戶的采購量均大幅下降，僅有1家客戶對興雋光電的采購量從2021年255.92萬片逆勢上升到2022年上半年1031.90萬片；五是張晉芳控制的個人卡與興雋光電實際控制人及其關聯(lián)賬戶存在大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來。

申報會計師在審核問詢回復中未提及發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的唯一物流供應商香遠物流，未關注到發(fā)行人向香港訊雋發(fā)貨的物流單存在較多運輸費為0且備注為轉倉的異常情況，未充分核查發(fā)行人與香港訊雋共用同一倉庫且主要通過轉倉模式發(fā)貨對收入真實性的影響。在發(fā)行人及張晉芳與興雋光電及其實際控制人存在較多資金往來、興雋光電曾配合虛假銷售情況下，申報會計師未充分核查終端客戶與回款主體的對應關系以及同一主體替無關聯(lián)關系的不同客戶回款的合理性，未充分核驗2020年至2021年發(fā)行人對興雋光電的銷售價格明顯較高的公允性、興雋光電及其終端客戶采購量逆勢增長的合理性。在已獲取發(fā)行人及全部子公司、張晉芳銀行流水的情況下，申報會計師遺漏說明了張晉芳與興雋光電實際控制人存在大額資金往來、發(fā)行人子公司與香港訊雋存在大額非經(jīng)營性資金往來等重要事項。

（二）對發(fā)行人呆滯料銷售及存貨管理內控制度有效性的核查不到位

根據(jù)舉報信核查回復，報告期前（2015年至2018年）發(fā)行人通過張晉芳和6家客戶配合完成呆滯料虛假銷售，虛增收入金額合計6235.47萬元，其中3家客戶配合回款3719.34萬元。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，申報會計師及發(fā)行人未能提供報告期內完整的呆滯料存貨發(fā)生額明細及具體去向等相關材料，發(fā)行人現(xiàn)有存貨系統(tǒng)及報廢管理制度難以完整反映報告期內呆滯料新增情況。

在發(fā)行人報告期前呆滯料管理內控薄弱的情況下，申報會計師未保持職業(yè)謹慎，未對發(fā)行人相關內控制度有效性予以充分關注，未對報告期內呆滯料產(chǎn)生情況及具體去向進行充分核查，對報告期內是否仍存在呆滯料虛假銷售及相應體外資金循環(huán)核查不充分。

（三）未完整識別與還原發(fā)行人體外代墊成本費用情況，導致在審期間多次調賬、申報報表信息不準確

根據(jù)申報文件，發(fā)行人報告期前及期初（自設立至2019年）長期存在張晉芳利用個人卡為發(fā)行人代墊成本費用的情況。在申報前已調整財務報表的情況下，發(fā)行人在回復審核問詢過程中，因張晉芳代墊離任補償金再次調增成本費用，涉及金額2600.98萬元且影響報表期初數(shù)。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人子公司部分資金往來的性質認定不準確，且仍存在未披露的體外代墊成本費用，需繼續(xù)調增報告期內、報告期前的成本費用分別為592.35萬元、436.53萬元。

在項目盡職調查階段，申報會計師未對張晉芳代墊的成本費用進行完整識別與還原，未充分核驗發(fā)行人子公司資金流出性質及關聯(lián)方資金流水，導致在審期間多次調賬、遺漏張晉芳及其關聯(lián)方代墊成本費用情況，影響申報報表的準確性。

二、責任認定和監(jiān)管措施決定

申報會計師負有對發(fā)行人的財務報告及相關財務資料發(fā)表專業(yè)意見、對發(fā)行人內部控制出具鑒證報告的專業(yè)職責。立信所及簽字會計師強桂英、王緒增未對發(fā)行人經(jīng)銷收入、內部控制、資金流水等多方面存在的異常情形履行特別注意義務，未保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查，履職盡責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第三十一條、第四十二條等有關規(guī)定。

鑒于前述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）決定采取以下監(jiān)管措施：對立信會計師事務所（特殊普通合伙）及強桂英、王緒增予以監(jiān)管警示。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范，認真履行會計師相關職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證中介機構執(zhí)業(yè)質量。

上海證券交易所

2023年6月29日

關鍵詞：