原創(chuàng)首發(fā) | 金角財經

作者 | 塞爾達

(資料圖片僅供參考)

一份巨額減持公告，讓昆侖萬維這個最熱門的AI概念股再次成為市場焦點。

6月20日傍晚，昆侖萬維發(fā)公告稱，實控人周亞輝前妻李瓊計劃減持公司股票，按當日收盤價計算，擬減持金額超過20億元。

這也引發(fā)交易所關注，次日深交所火速下發(fā)關注函，要求昆侖萬維向李瓊核實并詳細說明此次減持的計劃及決策過程，是否存在內幕交易、借助市場熱點操縱股價、配合李瓊減持的情形。

值得注意的是，李瓊本次減持還處于一個敏感的時間節(jié)點。在6月14日晚，昆侖萬維宣布以對價1.6億美元（折合人民幣約11.51億元）收購人工智能公司奇點智源，而這筆交易同樣引發(fā)深交所下發(fā)關注函。

收購公告顯示，截至今年一季度末，奇點智源凈資產為負數(shù)，營收在百萬元級別；在去年虧損1091萬元后，今年一季度又虧損了2369萬元。

在不到十天的時間內被深交所連續(xù)兩次下發(fā)關注函，昆侖萬維在資本市場的喧囂之后，正在為自己的愛蹭熱點、亂投資的行為買單。

前妻成債主

前述減持公告顯示，李瓊計劃減持昆侖萬維股票不超過3586.86萬股，減持方式為通過大宗交易或集中競價交易；此外，公告補充，李瓊減持原因為個人資金安排，其持有股份為股份分割取得。

李瓊減持公告

李瓊和周亞輝在2016年9月12日公告離婚，據(jù)當時的財產分割約定，周亞輝將其持有的昆侖萬維近2.98億股份分割過戶至李瓊名下。

在這之后，李瓊合計持股占比增加至26.44%，按2016年9月12日收盤價24.87元/股計算，李瓊獲得的股權價值近75億元，一度成為“A股最貴離婚案”。

公開資料顯示，2018年2月起，李瓊曾先后十次減持手中股份，其中2020年最為頻繁減持七次。截至2023年一季度末，李瓊持有昆侖萬維股份近1.32億股，占比11.15%，在前十大流通股東中排名第二。

最新一次減持中，若按減持公告當日收盤價62.93元/股計算，李瓊擬套現(xiàn)金額接近22.57億元。

同一時間發(fā)布的另一份公告顯示，為支持昆侖萬維AGI和AIGC業(yè)務長期發(fā)展，李瓊將本次減持股份稅后所得的50%以上的金額出借給昆侖萬維，借款年利率2.5%，借款期限三年。

昆侖萬維在公告中稱，“借款利率低于中國人民銀行公布的同期貸款利率，有助于公司以較低利率、較快速度獲得資金支持，降低公司財務成本，為公司核心業(yè)務發(fā)展提供動力”。

李瓊計劃套現(xiàn)后把一半錢借給公司

參考此前計算的22億元套現(xiàn)金額，這相當于昆侖萬維可以從李瓊減持所得中拿到近11億元資金，作為股東的李瓊由此同時成了公司債權人。

6月21日，深交所發(fā)出關注函，要求昆侖萬維向李瓊核實并詳細說明此次減持的計劃及決策過程，是否存在內幕交易、借助市場熱點操縱股價、配合李瓊減持的情形;同時，深交所要求昆侖萬維說明上述借款是否構成承諾，該借款的履行方式、履約保障措施及出現(xiàn)違約時的風險應對措施等。

耗資11億元收購空殼公司

在李瓊本次減持前不久的6月14日晚，昆侖萬維公告一項新的并購交易，其控股子公司Star Group擬收購Singularity AI（奇點智源）全部股權，交易對價1.6億美元，折合人民幣約11.51億元。

此外，交易完成后，昆侖萬維全資子公司昆侖集團將出資4億美元（折合人民幣約28.8億元）對Star Group增資。

昆侖萬維收購奇點智源公告

公開信息顯示，奇點智源是一家通用人工智能公司，目前聚焦大規(guī)模預訓練語言模型及開發(fā)者API的研發(fā)。

昆侖萬維稱，收購奇點智源深度契合公司堅定“All in”AGI與AIGC的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠有效幫助公司夯實人工智能業(yè)務基座，建立并保持在人工智能賽道的長期核心競爭優(yōu)勢，提升公司在行業(yè)內的競爭力。

如果把收購對價和后續(xù)增資放在一起看，昆侖萬維這波在AI的資本運作打算投入的成本接近40億元，對于這家上市公司來說規(guī)模并不小。截至今年一季度末，昆侖萬維凈資產為127.94億元，賬上現(xiàn)金為13.05億元。

由于動作過于激進，在收購公告剛發(fā)布后，昆侖萬維就收到深交所關注函，交易所要求昆侖萬維說明其打造全球領先的AGI平臺的可行性，以及說明本次交易對公司經營業(yè)績、運營模式等方面的影響，并詳細說明本次交易定價是否公允，及定價的合理性，是否存在損害中小股東利益的情形。

昆侖萬維回復稱，AIGC行業(yè)中模型的訓練和運行都需要龐大的數(shù)據(jù)量和算力成本的支持，而奇點智源致力于實現(xiàn)通用人工智能，聚焦于自然語言大型預訓練模型及開發(fā)者API的研發(fā)工作，核心團隊成員擁有豐富的人工智能和計算機科學領域專業(yè)知識以及深厚的相關工程經驗積累，能夠快速、有力的推動先進技術實現(xiàn)高質量落地。

但昆侖萬維也承認，“AIGC技術需要持續(xù)大規(guī)模資金的投入，投資回報慢，如果公司繼續(xù)加大投入，預計還會對公司2023年財務狀況產生負面影響。”

不過，本次收購最大的爭議點還是在于定價。

與高達11.51億元的交易對價相比，去年奇點智源實現(xiàn)營收僅420.53萬元，虧損1091.96萬元；今年一季度，該公司又虧損了2369萬元，單季度虧損金額已經超過去年全年的兩倍。

截至今年一季度末，奇點智源的總資產只有455.97萬元，負債卻高達3917.22萬元，凈資產為-3461.25萬元，處于資不抵債狀態(tài)。

資不抵債的奇點智源，今年一季度虧損金額超過去年兩倍

簡單點理解，就是昆侖萬維以11.51億元的高價收購一家經營狀況不佳的初創(chuàng)企業(yè)。

而昆侖萬維用來跟股東交代的，主要是一份由北京北方亞事資產評估事務所出具的，評估奇點智源股權價值高達17.14億元的報告，但該報告所采取的估值方法存在爭議。

翻開這份報告，上述評估公司使用了兩種估值方法，一種是通過未來現(xiàn)金流折現(xiàn)的收益法，另一種是參考可比公司的市場法，前者估值高達24.6億，后者估值17.14億，最后報告選擇孰低值17.14億作為評估結果。

評估機構對奇點智源估值高達17.14億元

首先是基于未來現(xiàn)金流折現(xiàn)的收益法，這種方法最核心環(huán)節(jié)是通過預測財務數(shù)據(jù)，估計出未來現(xiàn)金流，即公式的“分子”；然后定下一個折現(xiàn)率，從而算出公式的“分母”。

現(xiàn)金流折現(xiàn)計算公式

但從這份評估報告中可以看到，在具體操作中，評估公司有意放大“分子”的預測，以及刻意調低“分母”，使奇點智源在收益法的估值下被明顯高估。

比如，奇點智源去年營收才400萬元出頭，今年一季度營收也僅僅略超200萬元，但評估報告對這家初創(chuàng)公司于今年剩下三個季度內的營收預測居然高達12.165億元，接近去年營收的290倍；2024-2025年的營收預測更是進一步提高至16.47億元和17.93億元。

在明顯高得不合理的營收預測下，奇點智源用來估值的“分子”有多好就可想而知了。

在今年一季度營收200萬元基礎上，評估機構預測4-12月份實現(xiàn)營收超過12億

同時，作為“分母”的折現(xiàn)率也有刻意被調低的嫌疑，評估報告中采用的折現(xiàn)率WACC（加權平均資本成本）為15.3%，事實上這個折現(xiàn)率更適合用在一些已經較成熟的上市公司估值上。

評估報告中使用了15.3%的折現(xiàn)率

可供參考的是，A股中對應WACC在10%-20%區(qū)間的上市公司，相比奇點智源來說，規(guī)模顯然更大也更成熟，且大部分資產負債率都較低，至少并非資不抵債，同時基本上在去年都實現(xiàn)盈利。

“分母”中15.3%的折現(xiàn)率更適合成熟的上市公司，用在奇點智源上有刻意調低“分母”的嫌疑

在估值理論中，折現(xiàn)率更合理的理解是要求回報率，某程度上反映了投資一個項目的綜合風險。一般來說，投資風險低的公司折現(xiàn)率可以定得比較低，但投資風險較高的公司折現(xiàn)率就要更高。

如果把教科書中用在上市公司的折現(xiàn)率盲目套在奇點智源這種初創(chuàng)企業(yè)上面，很難直接體現(xiàn)出這家公司存在極大的破產、倒閉危機帶來的投資風險，以及大概率被套牢不容易轉手的流動性風險。

收益法不靠譜之余，另一個估值方法市場法問題則更大。

從理論上說，通過參考“可比公司”的市場法用在奇點智源這種總資產數(shù)百萬元的初創(chuàng)公司并不合適，因為所謂的“可比公司”，一般就是上市公司才能拿來讓評估機構比較（沒有上市的公司大部分也拿不到數(shù)據(jù)寫報告）。

規(guī)模較小的初創(chuàng)公司與成熟的上市公司，雖然看起來業(yè)務模式相似，但根本就沒有可比性，類比在樓下開間夫妻便利店，業(yè)務看起來和沃爾瑪以及永輝超市極為相似，但確無任何可比空間。

即便勉強能與上市公司對比，奇點智源也缺乏靠譜的、有參考性的估值指標。

對于奇點智源來說，在凈利潤和凈資產為負數(shù)的情況下，P/E和P/B不能用了；而且根據(jù)它總資產不夠500萬，估計能加上的攤銷折舊也不多，在較大的虧損金額下，EBITDA可能也是負數(shù)，這意味著EV/EBITDA可能也用不了。

于是，評估報告中用了一個“非主流”的指標——市研率（市值/研發(fā)投入），報告中參考了一個107倍的行業(yè)市研率，然后根據(jù)奇點智源的研發(fā)投入，得出了在市場法下17多億元的估值。

在市場法上，評估機構選擇了市研率這個十分偏門的估值指標

主流指標中，EV/EBITDA和P/E中對應的EBITDA和凈利潤，都是能為股東帶來價值，而P/B中的凈資產也代表股東權益，這些估值指標被認可的基礎，都是因為把公司股權價值和股東利益捆綁在一起才成立；

但研發(fā)燒錢從財務數(shù)據(jù)來看，會對股東利益造成負面影響，把這個費用性質的數(shù)據(jù)與公司估值掛鉤，顯然與主流估值指標的大原則背道而馳。

即便研發(fā)投入最終形成專利等無形資產為股東帶來好處，也可以通過研發(fā)投入到無形資產到凈資產這一路徑來影響P/B，而非直接粗暴地使用市研率這個不合理的指標。

此外，市研率這種方法還會帶來一個謬論，就是一家公司在經營沒有什么突破甚至下滑時，它在研發(fā)上越燒錢估值反而越高。

也就是說，昆侖萬維本次以11.5億高價收購一家?guī)缀跏恰翱諝ぁ毙再|的初創(chuàng)公司背后，依賴的其實是一份完全經不起推敲的評估報告。

股價暴漲，業(yè)績下滑

拿著一份存在爭議的評估報告，為公司的高溢價收購作支撐，如此引發(fā)市場爭議的行為，僅僅是昆侖萬維過去發(fā)展的一個縮影。

昆侖萬維是一家本土互聯(lián)網(wǎng)平臺公司，2008年以頁游研發(fā)和全球發(fā)行業(yè)務起家，2015年登陸創(chuàng)業(yè)板并開始自研手游，通過挪威瀏覽器Opera、手游公司閑徠互娛等一系列并購拓展業(yè)務，目前全球平均月活躍用戶近4億，逾七成收入來自海外。

從過往幾年的業(yè)績來看，昆侖萬維幾次取得業(yè)績大幅增長的時期幾乎均為收購標的并表所實現(xiàn)。

2016-2017年間Grindr、閑徠互娛的相繼并表使得昆侖萬維的營業(yè)收入同比增長35.52%與41.73%；但2018-2020年隨即增長乏力，同比增長率分別為4.10%、3.09%與-25.72%；而2021年Opera與StarGroup的并表使得昆侖萬維的營業(yè)收入又實現(xiàn)了77%的同比增長。

在不斷投資并購下，不僅使昆侖萬維更像是一個沒有聚焦主業(yè)的公司，還要面臨巨大的商譽減值風險。2022年，昆侖萬維商譽減值損失就超過1億元；今年一季報顯示，昆侖萬維的商譽高達38.94億元，對凈資產比率超過30%。

隨著ChatGPT爆火，昆侖萬維開始釋放在AIGC領域的進展，披露正在與戰(zhàn)略伙伴共同推進開發(fā)中國版類ChatGPT，已開啟對標ChatGPT的雙千億級大語言模型“天工3.5”的邀請測試，并表示下一步將繼續(xù)加大投入，迭代升級模型算法；目前，昆侖萬維在AIGC產品、服務上的探索包括音樂、游戲開發(fā)和品牌營銷等。

這讓昆侖萬維成為最熱門的AI概念股之一，踏入2023年，該公司股價（前復權）由年初的14.41元一路暴漲至最高70.66元，年內漲幅一度超過390%；在公告李瓊減持前，昆侖萬維股價依然高達62.93元，年內漲幅還是超過330%。

昆侖萬維股價暴漲暴跌

不過，與昆侖萬維今年一路暴漲的股價相比，它的業(yè)績并不理想。根據(jù)此前公告的財報，2022年和今年一季度，昆侖萬維營收都處于停滯不前狀態(tài)；歸母凈利潤方面，繼在去年同比下跌25.49%后，今年一季度跌幅進一步擴大至43.33%。

昆侖萬維業(yè)績糟糕

此外，在公告李瓊巨額減持后，昆侖萬維股價迅速下跌至43.91元，在兩個交易日內累計跌幅超過30%，股價炒作有掉頭意味。

參考資料：

財新《實控人前妻減持套現(xiàn)超22億元 昆萬維收深交所關注函》

新浪證券《昆侖萬維大跌20%：大股東左手減持套現(xiàn)右手出借公司 蹭上ChatGPT半年來四收關注函》

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