界面新聞記者 | 尹靖霏

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通過定增，上市公司控制權(quán)將易主為一家“空殼”公司，但股價卻離奇漲停。原實控人在打什么如意算盤？另一方面，接盤方又為何斥資5億元拿下一家業(yè)績下滑、曾有造假嫌疑的公司控制權(quán)？

(相關(guān)資料圖)

6月20日晚間，華脈科技（603042.SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（以下簡稱“深蘭控股”）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。

公司向深蘭控股發(fā)行股票不超過4817.7萬股，股票發(fā)行價格為10.66元/股，預(yù)計募資不超5.14億元。本次發(fā)行完成后，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由 22.98%降為 17.68%。

放棄控制權(quán) 另有謀算

作為實控人，胥愛民為何要放棄上市公司控股權(quán)？?

事實上，這家上市公司質(zhì)地堪憂，一度有造假嫌疑。

當(dāng)前華脈科技市值達25億元，注冊地在南京市江寧區(qū)東山街道，是通信網(wǎng)絡(luò)物理連接設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，物聯(lián)網(wǎng)解決方案服務(wù)商。公司于2017年6月上市，上市后第一年就開始變臉。2017年當(dāng)年歸母凈利還達0.69億元，2018年竟大虧1.04億元。

華脈科技歸母凈利，圖源：choice

在業(yè)績變臉背后，是公司財報的屢次出錯和多次修改。

上市第一年，公司財報就出現(xiàn)了會計差錯。先是2017年年報出現(xiàn)問題。差錯在于：應(yīng)以凈額法進行會計處理的墊資類業(yè)務(wù)，采用了總額法核算。2019年4月，公司對相關(guān)內(nèi)容進行追溯更正，分別調(diào)減2017年營業(yè)收入及營業(yè)成本3104萬元。

圖源：公司公告

而后修改2018年年報。

2019年11月，公司再次發(fā)布更正公告：因?qū)Τ止?0%子公司江蘇道康發(fā)電機組有限公司（下稱江蘇道康）按照100%計算，導(dǎo)致2018年年報中的分季度主要財務(wù)數(shù)據(jù)填寫錯誤。同期，公司發(fā)布了更正后的2018年年報。

然而，公司在2018年年報中以凈額法調(diào)整確認(rèn)了墊資類業(yè)務(wù)的收入和利潤，這導(dǎo)致2018半年報在更正前后，存在盈虧性質(zhì)的重大差異。然而，上市公司卻未對季報、半年報數(shù)據(jù)進行更正。這個問題還是江蘇證監(jiān)局下發(fā)警示函告知的，由此公司受到了上交所紀(jì)律處分。

圖源：華脈科技關(guān)于前期會計差錯更正的公告-2021-04-12

圖源：華脈科技關(guān)于收到江蘇證監(jiān)局警示函的公告-2021-03-30

上市第一年業(yè)績就大變臉，財報數(shù)據(jù)多次出錯。近兩年公司業(yè)績并未好轉(zhuǎn)，2022年凈利虧損0.96億元。2023年一季度虧損0.2億元。

同時，公司的債務(wù)狀況亦堪憂，流動性風(fēng)險高懸。數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，貨幣資金為2.56億元，然而其短期借款1.88億元，一年內(nèi)到期的流動負(fù)債0.96億元，也即短期債務(wù)合計2.84億元。其現(xiàn)有資金無法覆蓋短期債務(wù)。

此外，公司控股股東、實控人胥愛民持有公司股份的52.73%已處于質(zhì)押狀態(tài)。胥愛民持有3690萬股，胥愛民通過質(zhì)押上述股份套取資金8000萬元，而所有被質(zhì)押的股份將在一年內(nèi)全部到期，更為緊急的是其其持有股份的61%的質(zhì)押股份將在半年內(nèi)到期。胥愛民需通過自籌資金來償還到期質(zhì)押股份資金。

圖源：2022年5月10日《華脈科技:關(guān)于公司控股股東、實際控制人部分股份質(zhì)押的公告》

胥愛民股權(quán)質(zhì)押情況，圖源：公司公告

知名AI公司欲借殼上市？

上市公司控制權(quán)的接盤方成立僅三個月，尚無實質(zhì)經(jīng)營。公告顯示，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，由陳海波99%控股，后續(xù)擬以 5.14 億元現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份。

值得注意的是深藍控股的經(jīng)營范圍是人工智能。

深蘭控股股權(quán)架構(gòu)

深蘭控股經(jīng)營范圍，圖源：天眼查

接盤方似空殼公司，上市公司股價卻逆勢大漲，6月21日股價已漲停。

華脈科技近5日股價走勢，圖源：百度股價

接盤方的實控人系陳海波，該人系知名AI企業(yè)深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“深蘭科技”）創(chuàng)始人、董事長。

深蘭科技成立于2012年，在自動駕駛、智能機器人、生物智能、AI芯片，智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、軍工等領(lǐng)域都有深入布局。

深蘭科技工商信心，圖源：天眼查

界面新聞發(fā)現(xiàn)，深蘭科技當(dāng)前背后的股東方達22家。

天眼查顯示，且多位私募股權(quán)基金。比如22家股東方中包括綠地金融投資控股集團有限公司（下稱綠地金控）、上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）、青島鼎申私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。

(選填)圖片描述

值得注意的是，綠地金控為深蘭科技第二大股東方，持有其7.97%的股份，綠地金控背后的實控人系上海國資委。

來源：天眼查

界面新聞發(fā)現(xiàn)，前述21家機構(gòu)均在2023年2月28日對深蘭科技完成認(rèn)繳出資。一位私募人士告訴界面新聞記者：因為私募機構(gòu)對退出一般具有年限期限，此次私募機構(gòu)扎堆入股深蘭科技，多說明該公司有上市預(yù)期，甚至是離上市不遠了。

此外，據(jù)財聯(lián)社2018年報道，深蘭科技一直都有上市的規(guī)劃。

有市場人士推測，華脈科技原實控人胥愛民、與接盤方陳海波的打算可能是——通過定增讓上市公司易主，陳海波成為新的實控人，而后逐步將旗下的AI公司深藍科技裝入上市公司，那么華脈科技將從基礎(chǔ)設(shè)施提供商搖身一變成為風(fēng)口上的AI人工智能公司。公司股價將會一路高飛。

如果前述推測成真，原實控人和新接盤方也將成為最大贏家。

對于胥愛民而言，一是將業(yè)績下滑、隱藏暗雷的上市公司轉(zhuǎn)手，二是對華脈科技股權(quán)僅是被稀釋，從由22.98%降為17.68%，但公司與AI搭上關(guān)系，股價上漲，胥愛民的身家也水漲船高。

畢竟這位實控人也經(jīng)歷過身家下跌的尷尬經(jīng)歷。其身家最低時則在2022年4月27日，股價僅為8.15元/股，對應(yīng)身家剛超3億元。如今對應(yīng)身家已超5億元。

而對于接盤方陳海波與深藍科技其背后的21家私募機構(gòu)而言。一是陳海波通過5.14億元的代價成為一家上市公司的掌舵者，如果后續(xù)AI公司深藍科技裝殼成功，陳海波身家也將大漲，21家私募機構(gòu)也可順利退出。

畢竟收益已經(jīng)顯現(xiàn)，陳海波及其深蘭控股向深蘭控股發(fā)行股票不超過4817.7萬股，股票發(fā)行價格為10.66元/股，當(dāng)前公司股價達15.62元，按照此計算，其已浮盈2.39億元。

而這場通過定增引起的股權(quán)變更也引起深交所的問詢。

對于實控人胥愛民而言，深交所問詢其本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。

對于接盤方陳海波而言，深交所問詢深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮 ； 深蘭控股認(rèn)購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形或后續(xù)安排；受讓方是否存在不得收購上市公司的情形。

對于二者而言，深交所問詢：公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關(guān)方與深蘭控股及其相關(guān)方是否存在業(yè)務(wù)及資金往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

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