中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月14日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對福建博思軟件股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第228號）顯示，2023年5月19日，福建博思軟件股份有限公司（“博思軟件”，300525.SZ）披露《關(guān)于現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益及其持股平臺財產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公告顯示，為進(jìn)一步加快發(fā)展公司智慧財政財務(wù)業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)協(xié)同，增強對重要子公司的管控力度和決策效率，提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模和整體盈利能力，公司擬以自有或自籌資金14850.00萬元收購劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、李志國合計持有的博思致新33%股權(quán)，同時以7199.28萬元收購張奇先生及致新咨詢其他有限合伙人合計持有的致新咨詢99.99%財產(chǎn)份額，公司全資子公司博思同創(chuàng)以0.72萬元收購致新咨詢0.01%財產(chǎn)份額，并作為致新咨詢普通合伙人。致新咨詢?yōu)椴┧贾滦鲁止善脚_，持有博思致新16%股權(quán)，本次交易完成后，公司將直接持有博思致新84%股權(quán)，通過致新咨詢間接持有博思致新16%股權(quán)，即公司將直接及間接持有博思致新100%股權(quán)，公司合并報表范圍不變。

【資料圖】

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字[2023]第 010302 號），博思致新100%股東權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日的收益法評估價值為45050.00萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定博思致新100%股權(quán)作價45000.00萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)博思致新33%股權(quán)的交易價格為14850.00萬元；鑒于致新咨詢除持有博思致新16%股權(quán)外，未開展其他經(jīng)營活動，亦無其他重大資產(chǎn)及負(fù)債，交易各方同意，基于博思致新評估價值，確定致新咨詢100%財產(chǎn)份額的交易價格為7200.00萬元，即公司本次直接及間接收購博思致新49%股權(quán)的交易價格為22050.00萬元。

本次交易對手方劉少華為公司董事、總經(jīng)理，張奇前十二個月內(nèi)為公司副總經(jīng)理，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

公告顯示，2021年4月16日，王懷志與張奇簽訂財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的致新投資2.5%財產(chǎn)份額對應(yīng)4萬元出資額作價24萬轉(zhuǎn)讓給張奇。本次轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為博思致新2020年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)（轉(zhuǎn)讓價格為6元/股，致新投資2020年末每股凈資產(chǎn)為6.09元/股）。

公司于2020年6月16日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權(quán)，交易作價為24304萬元。同時，公司擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金16000萬元，用于支付本次交易費用、政務(wù)行業(yè)通用服務(wù)平臺項目及上市公司補充流動資金；發(fā)行價格為22.20元/股，獨立財務(wù)顧問華安證券股份有限公司。

公司于2021年9月8日披露的《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的公告》顯示，鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項自籌劃以來已歷時較長，市場環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組存在較大不確定性風(fēng)險。為了切實維護(hù)廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，公司董事會同意終止本次重組，并向深交所申請撤回本次重組相關(guān)申請文件。

深交所指出，2020年6月，公司擬以49.60元/股的價格購買標(biāo)的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新（天津）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給張奇，對應(yīng)標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓價格均為6元/股。本次交易中，公司擬以45元/股的價格購買標(biāo)的公司49%的股份。請公司說明上市公司收購標(biāo)的公司股份交易價格遠(yuǎn)高于王懷志、張浩向其他自然人轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份交易價格的原因及合理性，本次關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權(quán)益的情形。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對福建博思軟件股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第228號

福建博思軟件股份有限公司董事會：

2023年5月19日，你公司披露《關(guān)于現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益及其持股平臺財產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《交易公告》），顯示你公司擬從劉少華等交易對手方處收購控股子公司北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱博思致新或標(biāo)的公司）剩余49%股權(quán)（以下簡稱本次交易）；6月9日，你公司披露《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（以下簡稱《回復(fù)公告》）。我部對相關(guān)內(nèi)容表示關(guān)注，請你公司進(jìn)一步核實說明以下問題：

1.《回復(fù)公告》顯示，上市公司分公司及營銷子公司主要負(fù)責(zé)銷售支持、實施運維工作；標(biāo)的公司等產(chǎn)品子公司主要負(fù)責(zé)高端銷售、市場規(guī)劃和推動、規(guī)范和制度的引導(dǎo)、方案售前、研發(fā)設(shè)計、省級客戶項目管理和技術(shù)管理等工作；上市公司員工參與標(biāo)的公司招投標(biāo)過程，工作職責(zé)為市場推進(jìn)、業(yè)務(wù)開拓、商務(wù)合同對接等。請你公司：

（1）結(jié)合銷售支持與高端銷售的區(qū)別及聯(lián)系、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展過程中銷售支持與高端銷售對應(yīng)的合同金額占比、對應(yīng)成本或費用的計量情況，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司銷售具體開展過程。

（2）結(jié)合市場推進(jìn)、業(yè)務(wù)開拓、商務(wù)合同對接等工作的具體內(nèi)容詳細(xì)說明標(biāo)的公司對外招投標(biāo)過程中上市公司發(fā)揮的作用。

（3）結(jié)合前述問題及答復(fù)說明標(biāo)的公司是否依賴上市公司的營銷網(wǎng)絡(luò)、是否具備獨自承接業(yè)務(wù)的能力、對應(yīng)成本或費用核算是否真實、準(zhǔn)確、完整。請會計師、獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

2.《回復(fù)公告》顯示，標(biāo)的公司對外采購實施、運維等外協(xié)服務(wù)以實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，2021年外協(xié)服務(wù)費占營業(yè)成本比重分別為88.39%、88.15%。請你公司結(jié)合外協(xié)服務(wù)具體內(nèi)容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司為標(biāo)的公司提供的外協(xié)服務(wù)金額、標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)執(zhí)行內(nèi)容的區(qū)別與聯(lián)系等，說明標(biāo)的公司的核心競爭力、為客戶提供的核心技術(shù)服務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)開展是否依賴上市公司、是否具備獨立實施業(yè)務(wù)的能力。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.2020年6月，你公司擬以49.60元/股的價格購買標(biāo)的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新（天津）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給張奇，對應(yīng)標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓價格均為6元/股。本次交易中，你公司擬以45元/股的價格購買標(biāo)的公司49%的股份。

請你公司說明上市公司收購標(biāo)的公司股份交易價格遠(yuǎn)高于王懷志、張浩向其他自然人轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份交易價格的原因及合理性，本次關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權(quán)益的情形。請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年6月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送福建證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年6月13日

關(guān)鍵詞：