恒立實(shí)業(yè)和公司第二大股東揭陽(yáng)市中萃房產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“中萃房產(chǎn)”）之間的博弈又有新動(dòng)向。6月5日晚間，恒立實(shí)業(yè)對(duì)外披露了對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，稱公司不存在實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)。

從年報(bào)披露，到2022年股東大會(huì)，再到接踵而來的關(guān)注函和問詢函，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的恒立實(shí)業(yè)最近煩惱不斷。6月6日，恒立實(shí)業(yè)的證券事務(wù)代表對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，公司將積極推進(jìn)董監(jiān)事會(huì)的換屆選舉工作，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

【資料圖】

股東對(duì)董事會(huì)不信任

近日，恒立實(shí)業(yè)和現(xiàn)任二股東中萃房產(chǎn)紛爭(zhēng)不斷。先是5月12日，中萃房產(chǎn)突然提出終止2022年定增的臨時(shí)提案。恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)最終對(duì)該提案不予提交。隨后，在5月25日舉行的2022年年度股東大會(huì)上，中萃房產(chǎn)對(duì)恒立實(shí)業(yè)的全部議案投出了反對(duì)票。最終，恒立實(shí)業(yè)《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》均未獲股東大會(huì)通過。5月26日，恒立實(shí)業(yè)二度收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。

6月5日，恒立實(shí)業(yè)回復(fù)關(guān)注函稱，經(jīng)函詢，中萃房產(chǎn)對(duì)相關(guān)議案投出反對(duì)票的主要原因有五方面：公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，業(yè)績(jī)?yōu)榻迥陙碜畈钋沂状纬霈F(xiàn)虧損，管理層經(jīng)營(yíng)成果不能獲得認(rèn)可；深交所及湖南證監(jiān)局對(duì)公司及董事會(huì)就相關(guān)公司治理和規(guī)范運(yùn)作等方面，多次出具關(guān)注函及監(jiān)管函對(duì)公司及相關(guān)管理人員進(jìn)行問詢及監(jiān)管提示，2023年4月25日，公司公告《恒立實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)人員收到湖南證監(jiān)局警示函的公告》，湖南證監(jiān)局對(duì)公司及相關(guān)管理人員馬偉進(jìn)、呂友幫、張華出具警示函。中萃房產(chǎn)不認(rèn)可董事會(huì)對(duì)上述關(guān)注函和監(jiān)管函、警示函的回復(fù)；公司于2023年4月公告董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)延期換屆的提示，本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已于2023年5月19日到期，但為實(shí)現(xiàn)對(duì)公司董事會(huì)內(nèi)部控制及通過向關(guān)聯(lián)特定對(duì)象定向增發(fā)方式取得上市公司控制權(quán)的目的，故意拖延換屆事宜，中萃房產(chǎn)對(duì)此不認(rèn)可；本屆董事會(huì)使股東無法行使對(duì)公司進(jìn)行有效監(jiān)管和管理，上市公司管理存在缺位，中萃房產(chǎn)不認(rèn)可董事會(huì)之行為；本屆監(jiān)事會(huì)未能勤勉盡職，有效維護(hù)上市公司及股東利益。

恒立實(shí)業(yè)另一股東廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱“廈門農(nóng)商行”）則稱，該公司關(guān)注到在恒立實(shí)業(yè)原第一大股東中國(guó)華陽(yáng)投資控股有限公司所持7600萬(wàn)股恒立實(shí)業(yè)股票處于司法拍賣公示期間（2022年9月28日-2022年10月29日）內(nèi)，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)在知曉公司第一大股東即將變更的情況下，在2022年10月20日至10月27日8天時(shí)間內(nèi)，快速審議通過多項(xiàng)重大議案，包括但不限于在年度內(nèi)第二次修訂《公司章程》關(guān)于董事會(huì)設(shè)置的核心條款；與公司董事長(zhǎng)控制或一致行動(dòng)的投資人簽署帶有“需承擔(dān)巨額違約和賠償責(zé)任”的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議；對(duì)股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議等。廈門農(nóng)商行認(rèn)為，不能對(duì)本年度董事會(huì)決議的合法性及董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的忠實(shí)勤勉義務(wù)履行情況發(fā)表同意意見，經(jīng)集體審慎決策后，最終投出棄權(quán)票。

堅(jiān)稱“不存在實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)”

中萃房產(chǎn)為何要反對(duì)定增？

截至2023年一季度末，恒立實(shí)業(yè)前三大股東分別為山東省國(guó)際信托股份有限公司－山東信托·廈誠(chéng)31號(hào)單一資金信托、中萃地產(chǎn)和深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“傲盛霞”），持股比例分別為17.87%、6.34%和4.16%。恒立實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，公司處于無控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。倘若定增能夠順利實(shí)施，馬偉進(jìn)將成為公司實(shí)際控制人。

從歷史公告來看，馬偉進(jìn)定增事宜謀劃已久，早在2022年10月，恒立實(shí)業(yè)對(duì)外披露，擬向特定對(duì)象深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“新恒力”）和鹽城古晟科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“古晟科技”）合計(jì)非公開發(fā)行數(shù)量不超過12600萬(wàn)股（含本數(shù)）A股股票，募集資金總額不超過52290萬(wàn)元（含本數(shù)），本次定增完成后，馬偉進(jìn)將通過傲勝霞、新恒力和古晟科技合計(jì)控制公司26.07%的股份，成為公司實(shí)際控制人。

在回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)，恒立實(shí)業(yè)稱，廈門農(nóng)商行無未來12個(gè)月內(nèi)增持公司股票的計(jì)劃，中萃房產(chǎn)自2022年起均在減持公司股票、未有增持行為或計(jì)劃，馬偉進(jìn)作為公司董事長(zhǎng)擬籌劃公司控制權(quán)變更，公司亦未收到其他股東擬增持股票的通知，因此，公司股東不存在關(guān)于公司實(shí)際控制權(quán)之爭(zhēng)。

“上市公司股權(quán)分散，公司的領(lǐng)導(dǎo)往往難以齊心協(xié)力，容易產(chǎn)生貌合神離、爭(zhēng)權(quán)奪利、明爭(zhēng)暗斗甚至‘勾心斗角’等問題。針對(duì)上述問題，恒立實(shí)業(yè)最重要、最迫切的任務(wù)是盡快改變目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確大股東或?qū)嶋H控制人，不能群龍無首?！敝?cái)稅審計(jì)專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕對(duì)記者表示。

6月6日，恒立實(shí)業(yè)的證券事務(wù)代表在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)稱，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目前一切正常。推進(jìn)中的定增事項(xiàng)是延期換屆的主要原因，待公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定之后，公司將積極推進(jìn)董監(jiān)事會(huì)的換屆選舉工作，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

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