近日，上海西恩科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“西恩科技”）對(duì)外更新了招股書?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在首次披露招股書時(shí)，西恩科技的行業(yè)分類為“C3985電子專用材料制造業(yè)”，而在監(jiān)管問(wèn)詢后，其行業(yè)分類變成了“C2613無(wú)機(jī)鹽制造”。問(wèn)詢函中，創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管層要求西恩科技說(shuō)明公司行業(yè)劃分合理性。西恩科技申報(bào)材料稱自身從事鋰電池材料行業(yè)，但記者發(fā)現(xiàn)，該公司的主要產(chǎn)品為生產(chǎn)鋰電池材料的基礎(chǔ)材料，從公司主要產(chǎn)品硫酸鎳、碳酸鋰的收入占比來(lái)看，“C2613無(wú)機(jī)鹽制造”更符合行業(yè)定位。此外，在西恩科技的股東名單中，記者還發(fā)現(xiàn)了實(shí)控人多名親屬的身影。

【資料圖】

行業(yè)分類遭監(jiān)管問(wèn)詢

據(jù)招股書介紹，西恩科技深耕于有色金屬資源回收利用領(lǐng)域，主要從事鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并提供危廢處置服務(wù)。

2022年8月，西恩科技創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，公司所屬行業(yè)為“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”之“C3985電子專用材料制造業(yè)”。西恩科技稱，“C3985電子專用材料制造”指用于電子元器件、組件及系統(tǒng)制備的專用電子功能材料、互聯(lián)與封裝材料、工藝及輔助材料的制造，包括鋰電池材料、碳酸鋰、氫氧化鈷等。公司主要產(chǎn)品為硫酸鎳、三元前驅(qū)體等，是屬于生產(chǎn)鋰電池的重要材料。

不過(guò)，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱了《2017國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類注釋》，鋰電池材料確實(shí)屬于“C3985電子專用材料制造業(yè)”。不過(guò)鋰電池材料通常指正極材料、負(fù)極材料、隔膜和電解液。而西恩科技主要產(chǎn)品硫酸鎳、三元前驅(qū)體、碳酸鋰和氫氧化鈷等最終用于生產(chǎn)三元正極材料，僅僅是鋰電池材料中正極材料的基礎(chǔ)材料。

相反，硫酸鎳、碳酸鋰屬于“C26化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”中的“C2613無(wú)機(jī)鹽制造”項(xiàng)下產(chǎn)品。報(bào)告期（2019年至2021年及2022年1-6月）內(nèi)，西恩科技硫酸鎳的收入分別為38346.34萬(wàn)元、43280萬(wàn)元、74688.36萬(wàn)元和49754.17萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的80.19%、57.10%、49.22%和46.60%；碳酸鋰的收入分別為82.77萬(wàn)元、2563.84萬(wàn)元、9751.71萬(wàn)元和31350.13萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.17%、3.38%、6.43%和29.36%，上述兩款產(chǎn)品的收入占比超55%。

首輪問(wèn)詢中，監(jiān)管層要求西恩科技結(jié)合“C3985電子專用材料制造”的釋義進(jìn)一步說(shuō)明公司行業(yè)劃分的合理性。西恩科技解釋稱，首次申報(bào)材料中的行業(yè)選擇系參考同行業(yè)可比公司招股說(shuō)明書披露的行業(yè)分類確定。

事實(shí)上，西恩科技在招股書中列舉了芳源股份、科隆新能、中偉股份、格林美和帕瓦股份等同行業(yè)可比公司。記者發(fā)現(xiàn)，科隆新能和帕瓦股份證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類為“C3985電子專用材料制造”，芳源股份和中偉股份為“C38電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”、格林美為“C42廢棄資源綜合利用業(yè)”，和西恩科技的行業(yè)分類并不一致。

在最新披露的招股書中，西恩科技將行業(yè)類別由“C3985電子專用材料制造”變更成了“C2613無(wú)機(jī)鹽制造”。

資深投行人士王驥躍認(rèn)為，行業(yè)分類并沒(méi)有很清晰的界限，在理解上可能存在可左可右的情況，企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管層都會(huì)有自己的判斷。不過(guò)，作為一家從事鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)，西恩科技想要“蹭”鋰電池材料的“熱點(diǎn)”也是有可能的，畢竟面對(duì)不同行業(yè)，市場(chǎng)給的估值不一樣，但最后還是要落回到市場(chǎng)判斷上。

多次簽訂對(duì)賭協(xié)議

西恩科技此次申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，以2022年6月30日作為申報(bào)基準(zhǔn)日，選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為第二套標(biāo)準(zhǔn)——“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元”。在問(wèn)詢函中，監(jiān)管層要求西恩科技結(jié)合最后一輪外部投資人入股的PE、PB及其他公司估值參數(shù)，同行業(yè)可比公司申報(bào)前一年內(nèi)外部投資人入股的PE、PB和估值情況，以及2021年業(yè)績(jī)、2022年全年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)情況，分析測(cè)算公司市值情況，說(shuō)明是否符合上市條件。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，2021年11月，西恩科技引入外部專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者嘉興雋綿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“嘉興雋綿”）和青島上汽創(chuàng)新升級(jí)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“青島上汽”）。兩家投資機(jī)構(gòu)的入股價(jià)格為7元/股，其投后西恩科技股本為45102.13萬(wàn)股，投后估值達(dá)31.57億元，超過(guò)了創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的估值。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，估值涉及到新股定價(jià)這一關(guān)鍵問(wèn)題，投資機(jī)構(gòu)之所以愿意以高價(jià)突擊入股，可能是為了追求公司上市后帶來(lái)的高額收益。若IPO公司估值較高，上市發(fā)行詢價(jià)階段便擁有高報(bào)價(jià)的參考依據(jù)，但這一行為可能會(huì)損害中小股東利益。

不過(guò)，西恩科技所引入的多家投資機(jī)構(gòu)與公司及其實(shí)控人等簽訂了對(duì)賭協(xié)議，其中還對(duì)西恩科技的上市時(shí)間作出約定。若西恩科技未能在約定時(shí)間內(nèi)順利上市，那么投資機(jī)構(gòu)則有權(quán)利要求對(duì)賭方回購(gòu)?fù)顿Y方所持有的公司股權(quán)。隨著西恩科技IPO進(jìn)程的加快，上述對(duì)賭協(xié)議相繼失效或終止，但仍和部分股東附有上市失敗對(duì)賭恢復(fù)之約定。倘若西恩科技上市失敗，仍可觸發(fā)回購(gòu)條款。

記者注意到，西恩科技?xì)v史上便出現(xiàn)過(guò)對(duì)賭失敗的情況。2015年3月，高新投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“高新投資”）以6000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)西恩科技新增注冊(cè)資本1132.0755萬(wàn)元，后因公司2015年及2016年業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)實(shí)控人趙志安及其配偶張文燕作出的業(yè)績(jī)承諾，觸發(fā)了約定的回購(gòu)義務(wù)。

2017年12月，上海凱舟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海凱舟”）以5100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)西恩科技新增股份300萬(wàn)股，上海凱舟和趙志安簽訂了《上海西恩科技股份有限公司股份發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定若西恩科技2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于8550萬(wàn)元，則上海凱舟有權(quán)決定趙志安給予補(bǔ)償或回購(gòu)股份。2018年，西恩科技凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。但雙方對(duì)補(bǔ)償方式及補(bǔ)償金額存在爭(zhēng)議，2021年12月，上海凱舟以趙志安為被申請(qǐng)人向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁。2022年9月，趙志安和上海凱舟達(dá)成和解并已支付全部補(bǔ)償款。

實(shí)控人多名親屬持股

值得一提的是，西恩科技實(shí)控人趙志安多名親屬在公司股東名單之內(nèi)。

2004年11月，西恩科技前身上海西恩化工設(shè)備有限公司正式成立，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中趙志安、張文燕分別出資400萬(wàn)元和100萬(wàn)元。截至2022年11月末，張文燕直接持有西恩科技1334.08萬(wàn)股，持股比例為2.96%。此外，趙志安之女趙沁心也直接持有西恩科技1628.63萬(wàn)股，持股比例為3.61%。

除上述兩人之外，趙志安的其他親屬均是通過(guò)間接持股的方式獲得了公司的股權(quán)。如擔(dān)任西恩科技子公司經(jīng)理助理的王宸紅，截至2022年11月末持有公司8.25萬(wàn)股，持股比例為0.02%。招股書顯示，王宸紅的母親與趙志安為胞姐弟關(guān)系。王宸紅的配偶王榮連擔(dān)任西恩科技子公司車間主任，截至2022年11月末其持有公司34.11萬(wàn)股，持股比例為0.08%。此外，和王宸紅為兄妹關(guān)系的王旭宸系西恩科技子公司車間副主任，截至2022年11月末其持有西恩科技14.11萬(wàn)股，持股比例為0.03%。

記者發(fā)現(xiàn)，王宸紅曾擔(dān)任過(guò)西恩科技監(jiān)事一職，任職時(shí)間為2022年2月至2022年5月。西恩科技稱，王宸紅的離職行為是出于內(nèi)部規(guī)范要求辭任監(jiān)事職務(wù)。

另?yè)?jù)西恩科技招股書披露，張勁國(guó)和張勁光二人間接持有公司53.06萬(wàn)股和35.56萬(wàn)股，趙志安與張勁國(guó)、張勁光的母親為胞姐弟。目前張勁國(guó)為西恩科技子公司業(yè)務(wù)總監(jiān)、張勁光為西恩科技子公司業(yè)務(wù)副總監(jiān)。張勁國(guó)的配偶楊英為西恩科技子公司業(yè)務(wù)主管，間接持有西恩科技3.22萬(wàn)股；張勁光的配偶龔桂英為西恩科技子公司后勤主管，持有西恩科技1.07萬(wàn)股。若西恩科技成功上市，趙志安及其多名近親屬將共享“資本盛宴”。

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