電科院實(shí)控人“父子斗”導(dǎo)致的內(nèi)部糾紛仍在持續(xù)。

(資料圖片僅供參考)

4月7日下午，電科院公布了關(guān)于前董事長（胡醇）侵占印章事件的最新進(jìn)展，由于經(jīng)過多方努力仍未移交，電科院決定停止使用公司公章、合同專用章、法人章。

證券日報(bào)圖

上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“這是公司控制權(quán)爭奪中的一個(gè)現(xiàn)象。‘公章’代表公司權(quán)力，具有非常重要的意義?！?/p>

電科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遺失或失控風(fēng)險(xiǎn)，已對公司治理造成不利影響。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無關(guān)?！?/p>

3枚印章一直未移交

公司于4月7日披露的公告顯示，電科院于1月12日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于更換公司董事長的議案》，宋靜波為公司新任董事長。

按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長胡醇應(yīng)將公司印章移交給現(xiàn)任董事長宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章等3枚印章卻一直未移交。

事實(shí)上，因胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未歸還，公司已將其告上法庭。

在起訴狀中，電科院方面稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營地點(diǎn)消極拖延用印，且不再擔(dān)任董事長職務(wù)后拒不返還印章，導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件無法處理，使得公司無法完成銀行續(xù)貸、面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。作為上市企業(yè)，一旦無法正常經(jīng)營將導(dǎo)致股東利益遭受巨大損失，造成極其惡劣的負(fù)面影響?！?/p>

而在印章被侵占5個(gè)月索要無果后，電科院方面果斷將其停用。4月6日，電科院在投資者互動平臺上表示：“公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，印章的缺失會對公司銀行續(xù)貸等有不利影響?！?/p>

目前，電科院已向當(dāng)?shù)卣⒆C券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機(jī)關(guān)尋求幫助和支持，采取各種合法合規(guī)的方式追討或補(bǔ)辦公司相關(guān)印章。

中國本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“實(shí)控人‘內(nèi)斗’不斷加劇，除了導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、公司競爭力下降、無法有效緩解和疏通現(xiàn)金流等，公司中長期戰(zhàn)略也會調(diào)整，新任職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)或會重新布局賽道?！?/p>

父子鬧矛盾，兒子董事長被罷免

往前回溯，電科院實(shí)控人“父子斗”始于2022年12月份，父親胡德霖先是撤銷了股份表決權(quán)委托協(xié)議；2023年1月份，胡德霖又聯(lián)合上市公司集體罷免其子胡醇董事長一職。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份，被免職、解聘之前，他擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理職務(wù)；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司23.55%的股份；兩人為公司控股股東及實(shí)控人，而究竟是什么原因，讓這對父子產(chǎn)生了矛盾？

1月16日，胡醇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)表示，父親胡德霖與其在公司經(jīng)營理念上存在一定分歧。

資料顯示，胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃海半娍圃呵吧恚┒麻L（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理；2019年11月至2021年1月任公司董事。

2002年，胡醇24歲，也進(jìn)入電科院工作，曾歷任電科院前身監(jiān)事；2019年11月，胡醇接過父親的接力棒，任公司董事長、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請辭去公司董事長、總經(jīng)理職位，期間，董事長職位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新開始擔(dān)任公司董事長。

2011年5月，電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說明書來看，父子二人一直為一致行動人關(guān)系。細(xì)算下來，二人已共同拼搏了二十余年，究竟發(fā)生了什么，導(dǎo)致胡醇董事長一職被罷免？

要說起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變，一項(xiàng)表決權(quán)委托關(guān)系的變化，或許透露出一絲端倪。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。

值得一提的是，公告表明，除協(xié)議明確約定外，甲方（胡德霖）在協(xié)議項(xiàng)下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)乙方（胡醇）同意，協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。

但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長一職突然被罷免的鋪墊。

此后，在公司對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，則披露了更多細(xì)節(jié)。胡醇表示，自己僅提前一個(gè)多小時(shí)通過微信轉(zhuǎn)告方式被告知參加董事會，臨時(shí)開會使用了騰訊會議，而非此前一直使用的ZOOM會議軟件，他因下載軟件導(dǎo)致進(jìn)入會議后，發(fā)現(xiàn)已宣讀完所有議案，他認(rèn)為此次董事會通知和召集程序違規(guī)，但話未說完，便被主持人強(qiáng)制靜音。

胡醇還對罷免議案中提及，自己一直不在國內(nèi)，工作的流程處理不及時(shí)、工作請示自不予回復(fù)等問題表示反對。他表示，自己在2021年底陪胡德霖出國就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運(yùn)轉(zhuǎn)正常，自己也正常審批相關(guān)業(yè)務(wù)。但是自2022年12月開始，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事、董事等人開始不向他匯報(bào)工作，不回微信不接電話，是公司內(nèi)部的人不理他，而不是他不回復(fù)函件。

雙方均提起訴訟

被罷免后，胡醇選擇起訴電科院及父親。

電科院近期公告顯示，胡醇已連續(xù)起訴電科院和胡德霖，一方面要求判令撤銷2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次（緊急臨時(shí)）會議決議》；另一方面則要求判令確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效。

多位律師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，就上述事件召開的董事會已通知所有董事，且過半數(shù)董事參會，所審議通過的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵，也不會對董事會決議結(jié)果有實(shí)質(zhì)影響。

孫加鋒向《證券日報(bào)》記者表示：“關(guān)于董事會決議的效力，法律上有四種情況，分別是不成立、無效、可撤銷、有效。可撤銷的決議，是指已成立、不存在無效的情形，但存在可撤銷理由的決議?？沙蜂N的決議如果超過法定時(shí)限沒有人提出撤銷，就是有效決議。法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。在存在程序瑕疵時(shí)，法院不一定判決撤銷。”

對于印章問題，胡醇表示，因?yàn)槌蜂N決議的立案在先，工商登記也沒有完成變更，公司起訴沒有法定理由。工商變更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相關(guān)部門辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費(fèi)公共資源。

孫加鋒認(rèn)為：“重新刻公章需要在公安局先備案，因?yàn)樵裙逻€在，不是丟失，也不是損毀，所以備案不容易。公司起訴要求胡醇?xì)w還，也是不得已的做法，不存在浪費(fèi)司法資源之說?！?/p>

經(jīng)營業(yè)績波動較大

資料顯示，電科院成立于1997年4月份，并于2011年5月上市，是我國電器檢測行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。主要從事發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、高壓電器、太陽能光伏、風(fēng)電設(shè)備等各領(lǐng)域的檢測服務(wù)；是我國唯一一家可同時(shí)從事高低壓電器檢測業(yè)務(wù)的獨(dú)立第三方檢測機(jī)構(gòu)。

據(jù)記者了解，胡醇與電科院實(shí)際控制人胡德霖輪流擔(dān)任電科院董事長多次。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近幾年，在胡醇任期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績波動較大。

具體來看，2019年、2020年及2021年，電科院分別實(shí)現(xiàn)營收8.06億元、7.02億元、8.63億元，同比增幅分別為13.78%、-12.9%、22.83%；歸母凈利潤分別為1.67億元、0.87億元、1.93億元，同比增幅分別為30.18%、-47.98%、122.43%。

根據(jù)最新披露的2022年業(yè)績預(yù)告，電科院預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤2890.42萬元至4239.29萬元，同比下降78%至85%。

對于業(yè)績下降的原因，公司表示：“疫情導(dǎo)致公司營業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國環(huán)檢測注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤下降?！?/p>

二級市場方面，截至4月7日收盤，電科院報(bào)5.44元/股，近一年股價(jià)跌超26%，公司市值縮水至41.3億元。

（極目新聞綜合每日經(jīng)濟(jì)新聞、證券日報(bào)）

（來源：極目新聞）

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