中國基金報記者 南深

1月8日晚公告或將結束五年多“無主”局面的二三四五，1月9日立馬收獲一字漲停，收盤封單仍高達70萬手。就在此時監(jiān)管出手了，火速發(fā)出關注函。

(資料圖)

因擬入主的有限合伙企業(yè)上海巖合科技才成立半個月，就要斥資20億元買下二三四五9.68%的股份，深交所重點關注其資金來源和履約能力，要求說明“是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形”。另外，僅受讓不到10%的股份就認定取得了控制權，依據是否充分也被深交所要求回答。

因上海巖合科技等背后出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長、總經理陳于冰的身影，深交所還要求說明各合伙人本次參與設立巖合科技并取得二三四五控制權的原因及商業(yè)合理性。

新設公司宣布欲拿下實控權

百萬手封單頂一字漲停

1月9日，在擬結束“無主”局面利好刺激下，二三四五開盤就頂死漲停板，封單超過140萬手，之后全天維持“一”字漲停，截至收盤封單仍近70萬手，最新股價來到2.29元，市值來到131.1億。

就在1月8日晚，公司公告持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技轉讓5.54億股公司股份，占總股本的9.68%。此次轉讓對價為20億元，約合3.61元/股，與公司最新股價相比溢價73%。公司稱，轉讓如順利完成，上海巖合科技將成為上市公司的控股股東，葉可及一致行動人傅耀華將成為上市公司的實際控制人，公司將結束長達五年多的“無主”局面。

此前的2017年11月，二三四五曾公告，原實際控制人包叔平通過其控制的曲水信佳，拋售二三四五不超過1.64億股，占總股本的5%，導致包叔平合計持股比例低于彼時二股東孫毅，而孫毅曾承諾“不會謀求實控人地位”，二三四五由此進入無實控人的狀態(tài)。

中國基金報8日報道，上海巖合科技是一家新成立的有限合伙企業(yè)，具體注冊登記時間為2022年12月20日，在1月6日雙方簽訂股份轉讓協(xié)議時剛剛“出生”滿半個月，而其注冊資本正好是20億元，或專門為收購股份而來。

另外，巖合科技的合伙人中竟出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長、總經理陳于冰的身影，其斥資1億元持有巖合科技4.99%的有限合伙份額，同時還持有巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。而目前陳于冰還直接持有二三四五8890萬股，占比1.55%，因公司股權分散其位列第三大股東。

深交所急拋五大問題

重點關注資金來源和履約能力

1月9日，深交所火速向二三四五下發(fā)了關注函，要求說明五方面的問題。

深交所首先關注巖合科技的注冊資金來源，是否存在不合規(guī)情形，以及背后合伙人參與設立巖合科技的商業(yè)動機等。

深交所稱，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財務報表，要求公司補充說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業(yè)并取得公司控制權的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業(yè)務等方面的安排。

其次，深交所關注巖合科技本次收購股份資金來源，是否有履約能力。

具體來看，深交所要求公司結合沿合科技的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

中國基金報記者注意到，因剛剛成立未開展經營，巖合科技沒有財務數據，但從其控股股東西藏巖山投資的情況來看，相對于此次收購金額差距懸殊。西藏巖山投資截至2022年底凈資產為9億元，2022年營業(yè)收入只有204萬元，凈利潤只有1747萬元。

第三，深交所關注僅取得二三四五不到10%股份，就認定葉可、傅耀華取得控制權的依據是否充分。

深交所要求結合巖合科技合伙協(xié)議中關于企業(yè)日常管理、經營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得你公司控制權的認定依據是否充分，公司控制權是否穩(wěn)定，并充分提示相關風險。

深交所第四和第五個問題依然關注公司控制權的穩(wěn)定性以及其他公司認為需要說明的事項。

根據關注函，公司須在2023年1月16日前將有關說明材料報送并對外披露，同時律師也要對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

編輯：喬伊

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