經濟觀察報記者張曉暉25億元公司存款放在控股股東控制的財務公司，承德露露股份有限公司（000848.SZ，以下簡稱“承德露露”）還計劃把存款額度增加至32億元，這一操作受到了深交所的關注。

12月28日，承德露露公告稱，公司與萬向財務有限公司（以下簡稱“萬向財務”）簽訂《金融服務協(xié)議》：2023年，承德露露在萬向財務的日常存款額度從25億元提升至32億元。由于承德露露與萬向財務為最終同一實際控制人，這筆交易構成關聯交易。

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公告發(fā)出當天，深交所就對承德露露發(fā)出關注函，提出了四個方面的問題。

深交所的質疑

12月28日，深交所上市公司管理一部發(fā)出關于對承德露露股份公司的關注函，其中提到，承德露露個別時點在萬向財務的存款超授權限額；公司及相關人員被河北證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

深交所要求承德露露補充說明：提高2023年日最高存款余額至32億元的原因，并結合公司發(fā)展規(guī)劃、經營情況，論述該安排的合理性，是否有利于保障上市公司資金安全并提高資金使用效率，并補充披露存款利率范圍；要求承德露露的獨立董事對公司增加關聯財務存款額度的必要性、金融服務協(xié)議的合理性補充發(fā)表明確意見。

除了這兩個問題外，深交所還關注到承德露露的存款方面的問題。

深交所引用了承德露露此前的處罰公告，該公司2020年12月22日、23日在萬向財務的存款余額分別為25.21億元和25.27億元，均超過了其與萬向財務簽訂的《金融服務框架性協(xié)議》中約定的“日各類存款余額最高不超過人民幣25億元”，該公司未及時履行相關審議程序和信息披露義務。承德露露2022年半年報顯示，報告期末貨幣資金余額為26.11億元，在萬向財務的存款余額為24.94億元，存款利息收入為1,992.80萬元，存款占比高達95.52%，存款收益率為0.80%。

深交所要求承德露露說明：說明上述超過審批額度的存款是否構成控股股東及其關聯方資金占用；公司對相關缺陷是否已整改完畢；公司對萬向財務存款采取的風險管控措施，并說明措施的有效性；以及論述財務存款發(fā)生的必要性、是否有利于保障上市公司利益等等。

關注函中的第四個問題，是聚焦公司獨立性、內幕信息知情人管理等公司治理問題。

深交所提到：處罰公告顯示，你公司獨立性存在缺陷、內幕信息知情人管理不規(guī)范、投資者關系管理不規(guī)范。請說明相關獨立性缺陷是否已整改完畢，相關制度是否已修改完善；全面自查近三年與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業(yè)務往來，并在自查公司內部規(guī)章制度基礎上說明是否存在未披露的違規(guī)干預或其他潛在利益侵占行為、是否存在其他制度不規(guī)范的情形；說明上述公司治理問題是否會對公司的正常生產經營產生影響，是否可能導致資金占用、違規(guī)擔保、向關聯方輸送利益等損害上市公司利益的情形，是否存在控股股東凌駕于你公司內部控制制度之上的風險。

曾因25億存款超額被處罰

深交所關注函中提及的處罰公告，在12月17日，承德露露對此已有披露。

12月14日，河北證監(jiān)局對承德露露出具警示函，對董事長沈志軍、總經理梁啟朝、董事會秘書劉明珊、時任董事會秘書吳玲芳采取監(jiān)管談話。

河北證監(jiān)局在對承德露露的現場檢查時發(fā)現：

公司獨立性存在缺陷。公司控股股東萬向三農集團有限公司（以下簡稱“萬向三農”）違規(guī)干預公司高級管理人員任免及財務活動，且未在《內部控制評價報告》中如實披露。

個別時點財務公司存款超授權限額。2020年12月22日、23日公司在萬向財務有限公司存款余額分別為25.21億元和25.27億元，超過此前簽署的25億元額度，沒有及時履行審議程序和信息披露義務。

個別事項未持續(xù)披露進展。2020年7月11日公司披露“關于實施《年產50萬噸露露系列飲料項目（一期）》的投資公告”，表示“項目建設期為2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建設的相關情況。

個別事項信息披露不完整。2021年9月，監(jiān)管部門對萬向財務作出了行政處罰，但你公司未按公司相關制度啟動風險應急處置機制，也未披露該情況。

承德露露在12月17日的公告中表示，上述行政監(jiān)管措施決定發(fā)布后，公司及相關人員高度重視其中指出的問題，并將嚴格按照河北證監(jiān)局的要求，積極整改，盡快向河北證監(jiān)局提交書面報告。公司將以此為鑒，充分吸取教訓，深刻反思公司在公司治理及信息披露工作中存在的不足。

萬向財務是否存在風險？

承德露露的控股股東為萬向三農，萬向三農對承德露露的持股為40.68%。魯偉鼎通過魯冠球三農扶志基金100%持股萬向三農，因此承德露露的實際控制人為魯偉鼎。

萬向財務的股東除了有萬向三農之（持股9.59%）外，還有萬向集團公司對其持股66%，魯偉鼎同時也是萬向集團的董事長。

外界的質疑集中在承德露露的巨額日常公司資金，存放于控股股東下設的萬向財務之后，是否存在風險？控股股東是否因此獲得了比較便宜的資金使用權？

官方信息顯示，萬向財務成立于2002年8月22日，系經中國人民銀行批準成立、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的非銀行金融機構，注冊資本金18.5億元人民幣，其中：萬向集團公司出資122,254.17萬元，占66.08%；萬向錢潮股份公司出資32,991.67萬元，占17.83%；萬向三農集團有限公司出資17,729.16萬元，占9.59%；德農種業(yè)股份公司出資12,025萬元，占6.50%。

2021年9月29日，中國銀保監(jiān)會浙江監(jiān)管局對萬向財務做出過70萬元的處罰，萬向財務存在向非成員單位提供結算服務并發(fā)放貸款、重組貸款風險分類不準確，信貸管理不審慎兩項主要違法違規(guī)事實。

萬向系上市公司——萬向錢潮（000559.SZ）、順發(fā)恒業(yè)（000631.SZ）、承德露露（000848.SZ）、萬向德農（600371.SH），均將公司資金存放于萬向財務，這構成了萬向財務的主要存款來源。

根據2022半年報財務數據統(tǒng)計，截至2022年6月30日，承德露露在萬向財務的存款是24.94億元；萬向錢潮在萬向財務的存款是21.62億元；順發(fā)恒業(yè)在萬向財務的存款是50億元；萬向德農在萬向財務的存款是4.11億元。

這意味著，包括承德露露在內四家萬向系上市公司，在萬向財務的存款金額已經高達百億之巨，魯偉鼎也因此陷入爭議。

12月28日，有投資者通過深交所向承德露露提問：“財務公司不出問題最好，如果財務公司爆雷了，我們承德露露公司將采取哪些有效措施保障小股東的權益？我們將資金存放在財務公司雖然合法，但是為什么不分散投資，部分存放到國有大銀行？”

至記者截稿，承德露露尚未對深交所的關注函作出回復，也尚未回應上述投資者的問題。

經濟觀察報記者致電承德露露董秘辦公室，詢問公司的25億資金是否會改存他處等相關問題，但電話一直未獲得接聽。

關鍵詞： 承德露露 控股股東