中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：據(jù)深交所網(wǎng)站消息，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年12月30日召開2022年第89次上市委員會審議會議，屆時將審議中侖新材料股份有限公司（簡稱“中侖新材”）的首發(fā)上市申請。保薦機構(gòu)為海通證券股份有限公司，保薦代表人為薛陽，張仙俊。

中侖新材是一家專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

(資料圖片)

截至招股說明書簽署日，中侖集團(tuán)直接持有公司20,910.00萬股，占公司發(fā)行前總股本的比例為61.50%，為公司控股股東。楊清金直接持有公司4.95%股權(quán)；此外，通過控股中侖集團(tuán)而間接控制公司61.50%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海清而間接控制公司9.00%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權(quán)。因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權(quán)，系公司實際控制人。

中侖新材擬在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不低于6,001萬股，本次發(fā)行股數(shù)占本次發(fā)行后總股本的比例不低于15%；本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份。中侖新材擬募集資金227,270.00萬元，扣除發(fā)行費用后計劃用于高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項目、補充流動資金及償還銀行貸款。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道：并購實現(xiàn)業(yè)績翻身

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道，中侖新材前身中侖有限成立于2018年11月19日，由中侖集團(tuán)以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，注冊資本3億元，2021年6月公司完成股改。

招股書中，中侖新材表示，公司目前已是專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而報告期期初，中侖新材尚是主要從事薄膜級PA6業(yè)務(wù)的虧損性公司，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年中侖新材歸母扣非后的凈利潤為虧損251.47萬元。

成立三年多，中侖新材快速實現(xiàn)業(yè)績?nèi)A麗轉(zhuǎn)身，業(yè)務(wù)大幅擴展，并交表創(chuàng)業(yè)板市場，背后的經(jīng)營策略卻是公司大舉并購上市公司資產(chǎn)的資產(chǎn)騰挪。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，2018年中侖有限成立后，隨即從廈門長天手中以2.04億元的價格全資收購了中侖塑業(yè)，形成了薄膜級PA6業(yè)務(wù)。

工商公開可查信息顯示，中侖塑業(yè)原系廈門長天于2012年7月出資設(shè)立的全資子公司，而廈門長天系長天塑化全資孫公司，長天塑化則是中侖新材實際控制人楊清金控制的企業(yè)。2007年11月9日，長天塑化成功在新加坡證券交易所上市，并于2017年10月31日，從新加坡證券交易所摘牌退市。

這意味著中侖有限原來的薄膜級PA6業(yè)務(wù)等主業(yè)大部分是繼承了海外上市公司的資產(chǎn)。

2019年，中侖新材聚酰胺6（PA6）產(chǎn)品貢獻(xiàn)的營業(yè)收入高達(dá)11.36億元，占當(dāng)期營收的90.09%。但是因為近年來PA6市場趨于飽和競爭，行業(yè)多年處于周期性波動，該業(yè)務(wù)盈利能力不足以支撐中侖新材上市。

2019年12月，中侖新材以延伸薄膜產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈為名，以總計8.3億元的價格從嘉隆國際有限公司手中并購了從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的長塑實業(yè)100%股權(quán)。

中侖新材表示，長塑實業(yè)與公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，雙方在業(yè)務(wù)上具有較強的協(xié)同效應(yīng)，通過收購長塑實業(yè)有利于進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)BOPA薄膜產(chǎn)業(yè)一體化的協(xié)同發(fā)展，使得公司經(jīng)營效益得到進(jìn)一步增強，進(jìn)而實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的有效提升。

收購長塑實業(yè)后，中侖新材實現(xiàn)了業(yè)績的大幅增長，但是此項收購的背后卻滿是疑點，此項收購也因此成為深交所問詢的重點。

據(jù)了解，長塑實業(yè)原系嘉隆國際于2009年7月設(shè)立的全資子公司，嘉隆國際則是2014年1月在“中國臺灣地區(qū)證券交易所”上市的綠悅控股的全資孫公司，2019年10月綠悅控股終止上市后，長塑實業(yè)才成為非上市公司資產(chǎn)。

北京亞超資產(chǎn)評估有限公司的評估報告顯示，長塑實業(yè)股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2019年10月31日的評估值為8.27億元。2021年長塑實業(yè)的總資產(chǎn)為20.35億元、凈資產(chǎn)為12.48億元、凈利潤為2.77億元。

根據(jù)行業(yè)自律組織中國包裝聯(lián)合會資料，長塑實業(yè)的聚酰胺雙向拉伸塑料薄膜產(chǎn)品2019年至2021年全球市場占有率約20%，國內(nèi)市場占有率達(dá)36%，處于國內(nèi)功能性BOPA薄膜首位。

據(jù)披露，長塑實業(yè)被收購前的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占到中侖有限相應(yīng)項目的比重分別達(dá)448.07%、76.75%、1349.04%。這意味著中侖新材幾乎以零溢價的成本“蛇吞象”式收購了功能性BOPA薄膜第一企業(yè)。

讓投資者不解的是，據(jù)中侖新材透露，綠悅控股的實控人王哲夫與中侖新材之間并沒有股權(quán)投資關(guān)聯(lián)關(guān)系，并購?fù)瓿珊?，長塑實業(yè)原控股股東嘉隆國際、實際控制人王哲夫完全退出，相當(dāng)于把優(yōu)質(zhì)的長塑實業(yè)以凈資產(chǎn)的價格拱手相讓。

21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者就此相關(guān)問題對中侖新材采訪，但公司回應(yīng)稱招股書中已充分披露。

2019年12月中侖有限收購長塑實業(yè)股權(quán)，未履行經(jīng)營者集中申報程序，涉嫌違反《反壟斷法》，并于2022年6月被國家市監(jiān)總局處以30萬元罰款行政處罰。

2019年，中侖有限及中侖塑業(yè)合并報表內(nèi)剔除股份支付影響后的營業(yè)收入及利潤總額分別為12億元和918.49萬元，收購長塑實業(yè)后，中侖新材于2020年、2021年的營業(yè)收入分別達(dá)16.02億元、19.94億元，利潤總額分別達(dá)2.42億元和3.42億元。

對此，中侖新材認(rèn)為收購?fù)瓿珊?，公司產(chǎn)品及業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步豐富與完善，公司收入規(guī)模、盈利能力均有所提升，因此收購對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了積極影響。業(yè)績數(shù)據(jù)層面上，中侖新材靠著大舉并購實現(xiàn)了高增長，但剖析公司深層經(jīng)營現(xiàn)狀，公司是否具備經(jīng)營穩(wěn)定性？

中國網(wǎng)財經(jīng)：募投項目產(chǎn)能消化存疑

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)，較為值得關(guān)注的是，與中侖新材報告期內(nèi)所呈現(xiàn)的業(yè)績增勢不同，長塑實業(yè)主營BOPA薄膜業(yè)務(wù)并非一直處于高速增長狀態(tài)。

公開資料顯示，2016-2017年間，我國BOPA市場進(jìn)入了發(fā)展的快車道，BOPA薄膜價格在高位運行，豐厚的利潤空間吸引了較多競爭者進(jìn)入市場。

2018年開始，隨著新進(jìn)入者的產(chǎn)能陸續(xù)投產(chǎn)，市場競爭加劇，供需關(guān)系開始失衡，BOPA薄膜市場價格下降，毛利空間縮小，直至2019年，整體BOPA薄膜行業(yè)毛利率均較低。也正是自2019年始，長塑實業(yè)實控人將其所持多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中侖新材。

時間回到2022年，中侖新材在招股書中表示，此次將募資約22.73億元，其中18.73億元將用于擴產(chǎn)。具體而言，公司現(xiàn)有BOPA薄膜產(chǎn)線12條，合計總產(chǎn)能突破10萬噸/年，將使用募投資金約9.52億元用于建設(shè)年產(chǎn)6萬噸高功能性BOPA膜材生產(chǎn)線等。

無獨有偶，BOPA薄膜賽道近幾年的較高景氣度同樣吸引了中侖新材同行業(yè)的競爭者。2022年8月9日，深市主板上市公司滄州明珠募資12.38億元將用于建設(shè)7.6萬噸BOPA薄膜產(chǎn)能，據(jù)其2021年年報，其現(xiàn)有BOPA薄膜產(chǎn)能2.85萬噸。

此外，中侖新材將使用募投資金約4.11億元新增高端BOPLA薄膜產(chǎn)品產(chǎn)能2萬噸/年。而據(jù)招股書，公司BOPLA薄膜產(chǎn)品尚處于市場導(dǎo)入期，該產(chǎn)品于2021年成功研制，2021年及2022年上半年，其營業(yè)收入分別為245.98萬元、450.00萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為0.12%、0.39%。

另一主要產(chǎn)品聚酰胺6(PA6)方面，中侖新材表示，公司高性能聚酰胺6年產(chǎn)能已達(dá)到11萬噸，擬使用募投資金約5.09億元新增14萬噸聚酰胺產(chǎn)能。

對于上述情況，中侖新材在招股書中明確表示，未來BOPA薄膜市場可能出現(xiàn)由于產(chǎn)能加速投產(chǎn)而出現(xiàn)階段性供過于求、或者出現(xiàn)產(chǎn)能超預(yù)期投產(chǎn)而出現(xiàn)整體供需失衡，從而導(dǎo)致市場競爭加劇的情形，進(jìn)而對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

關(guān)鍵詞： 營業(yè)收入 嘉隆國際