
中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月14日訊 今日,美利云(000815.SZ)漲停,收報10.11元,漲幅10.01%。
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美利云發(fā)布的關(guān)于披露重組預(yù)案的一般風(fēng)險提示暨公司股票復(fù)牌的公告顯示,經(jīng)公司申請,公司股票自2022年10月31日開市起停牌,經(jīng)向深圳證券交易所申請,公司股票將于2022年11月14日(星期一)開市起復(fù)牌。
停牌前一交易日即10月 28日,美利云收報9.19元,漲幅10.06%。
昨晚,美利云發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。美利云擬以截至評估基準日造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn),與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進行置換,置出資產(chǎn)將由天津力神或其指定的第三方承接。
本次交易中,初步預(yù)計置入資產(chǎn)的交易價格將高于置出資產(chǎn)的交易價格,針對擬置出資產(chǎn)的作價與天津力神所持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的作價的差額,擬由美利云通過發(fā)行股份的方式購買。本次交易完成后,美利云將直接持有天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)。
截至預(yù)案簽署日,標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成,標的資產(chǎn)評估值及交易價格尚未確定。標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構(gòu)所出具的,并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告所載明的評估值為基礎(chǔ),由交易各方協(xié)商確定,并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
本次交易中,重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方均為天津力神,天津力神為美利云實際控制人中國誠通控制的公司,天津力神預(yù)計在本次交易完成后將成為美利云的控股股東,且中國誠通控制的國調(diào)基金二期擬參與本次募集配套資金發(fā)行股份的認購,根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
美利云擬向包括國調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者,以詢價的方式非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)募集配套資金,募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后美利云總股本的30%。國調(diào)基金二期作為美利云實際控制人控制的公司,擬認購金額不超過6億元。國調(diào)基金二期不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程,但承諾接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。
本次募集配套資金在扣除本次交易發(fā)行費用后,擬用于本次交易相關(guān)費用、補充公司和擬購買標的公司流動資金或償還債務(wù)、擬購買標的公司相關(guān)項目建設(shè)等。募集配套資金具體用途及金額將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前,美利云可根據(jù)實際情況以自籌資金先行支付,待募集資金到位后再予以置換。
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行期首日,發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日美利云股票交易均價的80%。本次募集配套資金發(fā)行的股份擬在深交所上市。
公司向國調(diào)基金二期募集配套資金發(fā)行的股份,自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓,但在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外;公司向其他特定投資者募集配套資金發(fā)行的股份,自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次募集配套資金發(fā)行完成后,美利云在本次募集配套資金發(fā)行前的滾存未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。
本次交易完成后,天津力神預(yù)計將成為美利云的控股股東,公司實際控制人不會發(fā)生變化。截至預(yù)案簽署日,擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成,擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)評估值及交易價格尚未確定。因此,本次交易前后美利云的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后美利云股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的具體情況,美利云將在審計、評估等相關(guān)工作完成后進行相關(guān)測算,并在重大資產(chǎn)重組報告書中披露。
本次重組前,美利云主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)。通過本次重組,美利云擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負債置出,同時注入符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展前景廣闊的消費類鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn),借助上市公司的資本平臺功能,在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進消費類鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。本次重組將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整,有利于進一步拓展未來發(fā)展空間,進而提升上市公司價值,也有利于更好維護上市公司中小股東利益。